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《独立董事工作制度》修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》中的部分条款进行修订。
具体修订情况如下表：
原内容新内容
第三条独立董事应当具备与其行使职权相适
第三条独立董事应当具备与其行使职权相适应应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
件：
（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备
（一）根据《公司法》及其他法律法规，具担任公司董事的资格；
备担任公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》所要求的独
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立立性；
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉关法律法规和规则；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
需的法律、会计或者经济工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）相关法律法规和《公司章程》规定的等不良记录；
其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规
券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条独立董事应具有独立性。下列人员不得第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不
担任独立董事：得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、弟姐妹等）；配偶的兄弟姐妹等；下同）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其人员及其直系亲属；直系亲属；
1（四）在上市公司控股股东、实际控制人及（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附其附属企业任职的人员及其直系亲属；属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
员、合伙人及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人东单位任职的人员；任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员；的其他人员。
（九）《公司章程》规定的其他人员；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产其他人员。管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中系的企业。
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并根据《上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独联关系的附属企业。立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条独立董事候选人不得存在《规范运作指第五条独立董事候选人不得存在《规范运作指引》《独立董事规则》等法律法规、《公司章程》引》《独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》
规定不得担任公司董事的情形，并应无下列不良记规定不得担任公司董事的情形，并应无下列不良记录：录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限尚未届满的；期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上（二）被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
的；（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处的；
罚的；（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明论意见的；
2确结论意见的；（五）最近三十六个月内受到证券交易所公
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
开谴责或三次以上通报批评的；（六）重大失信等不良记录；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等（七）在过往任职独立董事期间因连续两次部委认定限制担任上市公司董事职务的；未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出月的；
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条公司应当按照《独立董事规则》的要求第六条公司应当按照《独立董事管理办法》的
聘任适当人员担任独立董事，公司独立董事人数应要求聘任适当人员担任独立董事，公司独立董事人数不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括一应不少于公司董事会董事总数的1/3，其中至少包括名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
高级职称、副教授或以上职称、博士学位；级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工工作经验。作经验。
第七条独立董事应与公司及其主要股东、实际
第七条独立董事应与公司及其主要股东不存
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事影响其进行独立客观判断的关系。独立董事不得在公不得在公司担任除独立董事之外的其他任何职务。
司担任除独立董事之外的其他任何职务。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事委托其代为行使提名独立董事的权利。
候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
3况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合其独立客观判断的关系发表声明。独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独立第十条公司最迟应当在发布召开关于选举独董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独时报送董事会的书面意见。立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十一条公司董事会最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经
历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务专区提删除
交深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所
有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十二条公示期间，任何单位或个人对独立董
事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资删除格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
第十二条独立董事候选人不符合独立董事任职
第十四条独立董事候选人不符合独立董事任
条件或独立性要求，深交所对独立董事候选人的任职职条件或独立性要求，深交所对独立董事候选人的条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当深交所异议函的内容。
对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条深交所对独立董事候选人的其他情
况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日删除
的两个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作
4和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深交第十三条独立董事每届任期与该公司其他董事所关注及其具体情形进行说明。独立董事每届任期任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二公司独立董事候选人。
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事新增代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务
第十五条独立董事任期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的
第十七条独立董事连续三次未能亲自出席董单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事出解决措施，必要时应当提出辞职。
项予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和和债权人注意的情况进行说明。债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事职的原因及关注事项予以披露。
所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
者独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》
5在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职事仍应当按照法律法规、《深圳证券交易所创业板责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事股票上市规则》、《规范运作指引》、深交所其他提出辞职之日起六十日内完成补选。
规定和公司章程的规定继续履行职责，但本制度第十九条另有规定的除外。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第十九条独立董事出现丧失独立性或不能担
任董事、监事、高级管理人员情形而辞职，或被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，上市公删除司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第二十二条独立董事原则上最多在五家公司
第十九条独立董事原则上最多在三家境内上市
（含本公司、深沪证券交易所公司、境外证券交易所公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力地履行独立董事的职责。
有效地履行独立董事的职责。
第二十条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之新增
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条为了充分发挥独立董事的作用，独第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事行审计、咨询或者核查；
在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（三）提议召开董事会会议；
所；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配事项发表独立意见；
6和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公议；司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征的，应当经全体独立董事过半数同意。
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取具体情况和理由。
得全体独立董事二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以
与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要新增求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或
者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小新增
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会新增
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条独立董事对重大事项出具的独立
意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
删除
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
7（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留
意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条独立董事发表独立意见的，所发表
的意见应当明确清晰，且至少应当包括下列内容：
第二十六条独立董事发现公司存在下列情形
（一）重大事项的基本情况；
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
请中介机构进行专项调查：
查的文件、现场检查的内容等；
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（三）重大事项的合法合规性；
（二）未及时履行信息披露义务；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
或重大遗漏；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及股东权益的情形。
其障碍。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将时所需的费用由上市公司承担。
上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门新增会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
8推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事每年为公司有效工作的第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时
时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大间应当不少于十五个工作日。除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地行实地调研等。考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条出现下列情形之一的，独立董事
应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分删除时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、新增
相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条独立董事应当向公司年度股东大会第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提
9提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述
（一）全年度出席董事会方式、次数及投票职报告应包括以下内容：
情况，列席股东大会次数；（一）全年度出席董事会方式、次数及投票情况，
（二）发表独立意见的情况；出席股东大会次数；
（三）现场检查情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘议工作情况情况；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第
等情况；二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款作；所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大
事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条独立董事应当在上市公司治理、内
部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关删除系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十一条为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事履职提供必要的工作条件和
第三十一条为了保证独立董事有效行使特别
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门职权，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘的知情权，为独立董事履职提供必要的工作条件，书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
包括必要的办公房间、办公通讯设备、工作人员。
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职新增权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
10工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
第三十二条凡须经董事会决策的其他重大事供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
立董事本人应当至少保存5年。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易预其独立行使职权。
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及第三十五条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的
第三十六条公司应当给予独立董事适当的津职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
利益。
11《独立董事工作制度》其他条款不变，条款序号作相应调整。
本次《独立董事工作制度》修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
厦门乾照光电股份有限公司董事会
2024年4月18日
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