证券代码：300102证券简称：乾照光电公告编号：2024-040

厦门乾照光电股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票

●限制性股票首次授予日：2024年4月18日

●限制性股票首次授予数量：2965.00万股

●限制性股票首次授予价格：3.57元/股

●限制性股票首次授予人数：186人

厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年度股东大会的授权，公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年4月18日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述2024年4月18日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

11、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；

2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二

级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票；

3、授予价格：本激励计划首次授予价格为3.57元/股；

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计186人，包括公司公告

本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核

心技术/业务人员，不含乾照光电独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3200.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91316.2033万股的3.50%。其中，首次授予限制性股票2965.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91316.2033万股的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.66%；预留235.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额91316.2033万股的0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.34%。

获授的限制性占本激励计划占本激励计划草姓名职务国籍股票数量（万拟授出权益数案公布日的股本股）量的比例总额的比例

金张育董事长中国100.003.13%0.11%

王惠董事中国40.001.25%0.04%

李敏华董事中国120.003.75%0.13%

崔恒平总裁中国150.004.69%0.16%

董事、副董

何剑事长、副总中国120.003.75%0.13%裁

刘兆副总裁中国120.003.75%0.13%

火东明副总裁中国120.003.75%0.13%

副总裁、董

刘文辉中国100.003.13%0.11%事会秘书

2核心技术/业务人员中中国台湾/

154.004.81%0.17%

的外籍员工（11人）中国香港

核心技术/业务人员

1941.0060.66%2.13%

（167人）

预留235.007.34%0.26%

合计3200.00100.00%3.50%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发

生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首

第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止

4若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留部

分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）本激励计划的禁售期安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

58、本激励计划的归属安排

（1）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标归属期

目标值（Am） 触发值（An）首次授予的限制2024年净利润不低于2024年净利润不低于

第一个归属期

性股票及预留授11738.28万元10564.46万元予的限制性股票

2025年净利润不低于2025年净利润不低于

（若预留部分在第二个归属期

14000.00万元12600.00万元

公司2024年第三季度报告披露前2026年净利润不低于2026年净利润不低于

第三个归属期

授予）17000.00万元15300.00万元预留授予的限制2025年净利润不低于2025年净利润不低于性股票（若预留第一个归属期14000.00万元12600.00万元部分在公司2024

年第三季度报告2026年净利润不低于2026年净利润不低于第二个归属期披露后授予）17000.00万元15300.00万元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下：

业绩完成度公司层面归属比例

A≥Am 100%

Am>A≥An 80%

A

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

6（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面归属比例100%70%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序1、2024年3月25日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

2、2024年3月25日，公司第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司通过内部 OA 系统发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次

7拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于2024年4月12日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年4月18日，公司2023年度股东大会审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2024年4月18日对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向186名符合授予条件的激励对象首次授予2965.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

83、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的186名激励对象首次授予授予2965.00万股第二类限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况公司本次实施的激励计划与公司2023年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

四、限制性股票的首次授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2024年4月18日

2、首次授予价格：3.57元/股

3、授予限制性股票首次授予的对象及数量：本激励计划首次授予的激励对

象共计186人，第二类限制性股票2965.00万股，占本激励计划草案公告日公司

9股本总额的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.66%。

占本激励计划占本激励计划草获授的限制性股姓名职务国籍拟授出权益数案公布日的股本

票数量（万股）量的比例总额的比例

金张育董事长中国100.003.13%0.11%

王惠董事中国40.001.25%0.04%

李敏华董事中国120.003.75%0.13%

崔恒平总裁中国150.004.69%0.16%

董事、副董

何剑事长、副总中国120.003.75%0.13%裁

刘兆副总裁中国120.003.75%0.13%

火东明副总裁中国120.003.75%0.13%

副总裁、董

刘文辉中国100.003.13%0.11%事会秘书

核心技术/业务人员中中国台湾/

154.004.81%0.17%

的外籍员工（11人）中国香港

核心技术/业务人员

1941.0060.66%2.13%

（167人）

预留235.007.34%0.26%

合计3200.00100.00%3.50%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

4、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本激励计划的实施对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于授予日2024年4月18日向激励对象首次授予限制性股票

2965.00万股，合计需摊销费用8970.75万元，2024年—2027年限制性股票成

10本摊销情况如下：

单位：万元总成本2024年2025年2026年2027年

8970.753833.163438.251386.51312.83

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、激励对象为董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，公司董事长金张育先生、董事李敏华先生、副总经理刘兆先生于授予日前6个月内存在买卖公司股票的行为，其买卖公司股票时公司未筹划本激励计划方案相关事宜，其是基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形。除此之外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11八、监事会意见经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定

的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的首次授予日确定为2024年4月18日，并同意以3.57元/股的授予价格向符合条件的186名激励对象首次授予2965.00

万股第二类限制性股票。

九、律师法律意见

北京市海问律师事务所认为，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需根据

法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。

十、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

122、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

3、《北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；

4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告！

厦门乾照光电股份有限公司董事会

2024年4月18日

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