乾照光电:公司章程修订对照表

厦门乾照光电股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合

公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

具体修订情况如下表：

原章程内容新章程内容

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其集中交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式或要约方式进行。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董立董事专门会议审议通过。对独立董事要求召开临时股事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者时公开披露。合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份决情况单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

1股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股入出席股东大会有表决权的股份总数。

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托东权利。其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征东权利。

集文件，公司应当予以配合。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集文件，公司应当予以配合。

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东设定最低持股比例限制。权利。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证定最低持股比例限制。

监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证应当依法承担赔偿责任。监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式请股东大会表决。

提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积股东大会选举独立董事时，应当实行累积投票制。

投票制。

如有本公司的控股股东的持股比例在30%以上时，如有本公司的控股股东的持股比例在30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举应当实行累积投票制。

的监事）的选举应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

2经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未未满的；满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或事，期限尚未届满；

者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞日内披露有关情况。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数在2日内披露有关情况。

时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。

会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十八条公司建立独立董事制度。独立董事

第一百二十八条公司建立独立董事制度。独立董

是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。

系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

中至少有1名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。

履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。

第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委事会提请股东大会予以撤换。托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生

3独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项务。

予以披露。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十一条公司董事会根据股东大会决议设

立审计委员会、提名与薪酬委员会及其他专门委员会。

各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数，并且由独立董事担与薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召

任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。

人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

的运作。

第一百三十二条审计委员会的主要职责为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估

第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信外部审计机构工作；

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，

（二）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提评估内部审计工作；提名审计部门负责人，报董事会批交董事会审议：

准；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管内部控制评价报告；

理层改进并跟踪结果；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外所；

部审计之间的沟通；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的计估计变更或者重大会计差错更正；

定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（五）监督及评估公司内控制度的有效性；

定的其他事项。

（六）完成董事会交办的其他工作；

（七）履行证券监管部门、深交所赋予的其他职责。

第一百三十三条提名与薪酬委员会的主要职责第一百三十三条提名与薪酬委员会负责拟定董事、是：高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级

围、职责和重要性，研究、制定和审查其薪酬政策、计管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高划或方案；级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

（二）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执提出建议：

行情况进行监督；（一）提名或者任免董事；

（三）对公司员工持股计划、股期权激励方案进行（二）聘任或者解聘高级管理人员；

审核并提出建议；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

4（四）研究公司董事及高级管理人员的考核标准、（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

进行年度绩效考核并向董事会提出建议；激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）研究董事和总经理人员的选择标准和程序并（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排提出建议；持股计划；

（六）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

（七）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出定的其他事项。

建议；

（八）完成董事会交办的其他工作；

（九）履行证券监管部门、深交所赋予的其他职责。

第一百三十四条战略发展委员会主要负责对公司

长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及新增

其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍规和本章程的规定，履行监事职务。应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个成股利（或股份）的派发事项。

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条公司利润分配政策以及利润分配第一百七十三条公司利润分配政策以及利润分配

决策程序如下：决策程序如下：

一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，围，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或剩余股利。

者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者优先采用现金分红的利润分配方式。现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优

（三）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满先采用现金分红的利润分配方式。

足下列条件：（三）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润

51、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；分配：

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经

保留意见的审计报告。营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现3、公司任务不适宜利润分配的其他情况。

金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之（四）现金分红比例：在公司不存在上述第(三)款所

一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或列任一情形，并且公司在该年度实现的可分配利润为正

者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持计净资产的50%，且超过5000万元；(2)公司未来十二续经营的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达低于当年实现的可分配利润的10%。

到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，

（四）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可当年实现的可分配利润的10%。提出股票股利分配预案。

（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良（六）利润分配时间间隔：在公司不存在上述第(三)好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹款所列任一情形的前提下，公司每年度至少分红一次。

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需会可提出股票股利分配预案。求状况提议公司进行中期利润分配。

（六）利润分配时间间隔：在满足上述第(三)款条件二、公司利润分配决策程序下，公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划中期利润分配。提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润分二、公司利润分配决策程序配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股

（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害

每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对划提出分红预案提交公司董事会审议，董事会应就利润独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应在董事会分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议后提决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披交股东大会审议。独立董事应就分红预案独立发表意露。

见，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事的意（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司见。分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，

（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监

司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审督，对董事会提出的利润分配方案进行审议，并经过半核意见。

数监事通过，并在公告董事会决议时应同时披露监事会(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对的审核意见。利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为

(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审

利润分配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东审议利润分配方案提供网络投票方式。股东大会审股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

6议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会

董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审

（四）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司

支出等事由而不进行现金分红时，董事会应就不进行现股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投配的条件下制定具体的中期分红方案。

资收益等事项进行专项说明，由独立董事对此独立发表（四）如公司符合现金分红条件但未进行现金分红意见后提交股东大会审议，并在公司的定期报告中以及的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下公司指定媒体上予以披露。一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应应当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事当用于发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进划进行说明。行说明。

三、公司利润分配政策的调整三、公司利润分配政策的调整

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外

司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策政策进行调整。进行调整。

（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出

出专题论事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。专题论事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。

董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议

（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。

本次《公司章程》修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

厦门乾照光电股份有限公司董事会