乾照光电:对外提供财务资助管理办法

厦门乾照光电股份有限公司对外提供财务资助管理办法

厦门乾照光电股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为依法规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据现行有效的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对

外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的除外。

公司及控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本办法执行。

公司存在下列情形之一的，应当参照本办法的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的原则。

第二章对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第四条公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议通过，

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并及时履行信息披露义务。

第五条公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。本办法所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的关联法人。

第六条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董

事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

第八条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产10%；

（三）深交所或者公司章程规定的其他情形。

第九条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应

遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十条公司在将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内，不得对外提供财务资助。

第十一条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。

第十二条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，

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应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。

第三章对外提供财务资助的信息披露

第十三条公司披露提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内

容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联方共同投资形成的控股子公司或参股公司提供财务资助的，应当披露被

资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；

其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或参股公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营

情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十四条公司在披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；