乾照光电:北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

北京市海问律师事务所

关于厦门乾照光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

2024年4月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所上海分所

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2024年限制性股票激励计划

向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书

致：厦门乾照光电股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司根据本次股权激励计划首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次授予相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就公司本次授予的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国以外的其他司法管辖区

域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

2为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书

面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得由任何其他人使用或

用于任何其他目的。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

3一、本次授予的批准和授权

1.1已履行的批准和授权

根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已履行的法定程序如下：

1.1.12024年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；在审议该等议案时，关联董事进行了回避。

1.1.22024年3月25日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

1.1.3 2024年 4月 2日至 2024年 4月 11日，公司通过内部 OA系统发布了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。根据公司监事会于2024年4月12日出具的《厦门乾照光电股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本次股权激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

1.1.42024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

1.1.52024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日为首次授予日，授予186名激励对象2965万股限制性股

4票。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。

1.1.62024年4月18日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日为首次授予日，授予186名激励对象2965万股限制性股票。

1.2结论综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，公司实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次授予的授予日

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益；

本次授予的授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。

2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年4月18日为授予日（以下简称“授予日”）。