厦门乾照光电股份有限公司提名与薪酬委员会工作细则

厦门乾照光电股份有限公司

提名与薪酬委员会工作细则

（2024年4月修订）

第一章总则

第一条为明确厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名与薪酬委员会的组成和职责，规范工作程序，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交

易所相关规范性文件、《厦门乾照光电股份有限公司章程》（“公司章程”）等

有关规定，特制定本工作细则。

第二条提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门委员会，主要负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；研究、审查公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究公司董事和总经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员；

对董事和总经理人员候选人进行审查并提出建议。

第二章提名与薪酬委员会组织机构

第三条提名与薪酬委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数。

第四条提名与薪酬委员会委员由董事长提名，由董事会任命。

第五条提名与薪酬委员会设主席一名，由董事会指定的独立董事委员担任。

第六条提名与薪酬委员会委员原则上任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条补足委员人数。

第三章提名与薪酬委员会的职责

第七条提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名与薪酬委员会对董事会负责，提名与薪酬委员会的提案提交

董事会审议决定。涉及提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案、考核、人选审查等提案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条提名与薪酬委员会工作经费列入公司预算。提名与薪酬委员会履

行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。

第十条提名与薪酬委员会主席履行下列职责：

（一）召集、主持提名与薪酬委员会会议；

（二）主持提名与薪酬委员会的日常工作；

（三）审定、签署提名与薪酬委员会的报告和其他重要文件；

（四）代表提名与薪酬委员会向董事会报告工作；

（五）提名与薪酬委员会主席应当履行的其他职责。

提名与薪酬委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。

第四章提名与薪酬委员会的工作方式和程序

第十一条提名与薪酬委员会会议根据需要及时召开。

第十二条提名与薪酬委员会召开会议，由提名与薪酬委员会主席召集并签

发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应至少提前三日通知提名与薪酬委员会委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期限。

第十三条提名与薪酬委员会会议由全体委员的三分之二以上（含本数）（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，提名与薪酬委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的提名

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与薪酬委员会委员签署。每一名委员有一票表决权。

第十四条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

采取现场会议或通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第十五条提名与薪酬委员会主席认为必要时，可邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议；列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。

第十六条出席会议的提名与薪酬委员会委员和其他列席会议的人员，均对

会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条提名与薪酬委员会讨论本委员会委员的议题时，当事人应回避。

第十八条提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书整理并保管保存。

第十九条提名与薪酬委员会会议通过的决议或表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。

第五章附则

第二十条本工作细则由董事会制定并修改，经董事会审议通过之日起生效。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所

相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法

规、深圳证券交易所相关规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十二条本工作细则由董事会负责解释。

厦门乾照光电股份有限公司董事会二零二四年四月十八日

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