上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

厦门乾照光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本次限制性股票的首次授予情况.............................10

一、限制性股票的首次授予情况.......................................10

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况.................11

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会关于符合授予条件的说明.....................................12

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指

南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提

供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光

电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

乾照光电、本公司、上市公指厦门乾照光电股份有限公司

司、公司本激励计划指厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光本独立财务顾问报告指电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公激励对象指司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会提名与薪酬委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告——业务办理》

《公司章程》指《厦门乾照光电股份有限公司章程》《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2024年3月25日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。

二、2024年3月25日，公司第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

三、2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司通过内部 OA 系统发布了

《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至2024年4月11日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于2024年4月12日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2024年4月18日，公司2023年度股东大会审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2024年4月18日对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

五、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告事会第二十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年4月18日作为首次授予日，向186名符合授予条件的激励对象首次授予2965.00万股第二类限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票的首次授予情况

（一）限制性股票的首次授予日：2024年4月18日

（二）首次授予价格：3.57元/股

（三）授予限制性股票首次授予的对象及数量：本激励计划首次授予的激励

对象共计186人，第二类限制性股票2965.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.25%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.66%：

占本激励计划占本激励计划草获授的限制性股姓名职务国籍拟授出权益数案公布日的股本

票数量（万股）量的比例总额的比例

金张育董事长中国100.003.13%0.11%

王惠董事中国40.001.25%0.04%

李敏华董事中国120.003.75%0.13%

崔恒平总裁中国150.004.69%0.16%

董事、副董

何剑事长、副总中国120.003.75%0.13%裁

刘兆副总裁中国120.003.75%0.13%

火东明副总裁中国120.003.75%0.13%

副总裁、董

刘文辉中国100.003.13%0.11%事会秘书

核心技术/业务人员中中国台湾/

154.004.81%0.17%

的外籍员工（11人）中国香港

核心技术/业务人员

1941.0060.66%2.13%

（167人）

预留235.007.34%0.26%

合计3200.00100.00%3.50%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（四）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况公司本次实施的激励计划与公司2023年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2024年4月18日作为首次授予日，向符合首次授予条件的186名激励对象首次授予限制性股票

2965.00万股，授予价格为3.57元/股。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的

授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年4月18日

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