乾照光电:《公司章程》修订对照表

《厦门乾照光电股份有限公司章程》

修订对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条第三条公司经厦门市外商投资局于2009年3月24日签发的《厦公司经厦门市外商投资局于2009年3月24日签发的《厦门门市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166号）批投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166号）批准，准，以发起方式设立，于2009年3月31日取得了厦门市以发起方式设立，于2009年3月31日取得了厦门市工商行工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份构成已构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]56不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568号文

8号文批准，公司不再持有外商投资企业批准证书；公司在批准，公司不再持有外商投资企业批准证书；公司在厦门市

厦门市市场监督管理局变更注册登记，取得营业执照。统一市场监督管理局变更注册登记，取得营业执照。统一社会信社会信用代码：91350200784153733J。用代码：91350200784153733J。

第四条第四条

公司于2010年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，公司于2010年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2950万股，于2010年8首次向社会公众发行人民币普通股2950万股，于2010年8月12日在深圳证券交易所上市。月12日在深圳证券交易所上市。

第五条第五条

公司注册名称：公司注册名称：

公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司

公司的中文简称为：乾照光电公司的中文简称为：乾照光电

公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co. Ltd. 公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co. Ltd.公司的英文缩写为：CHANGELIGHT 公司的英文缩写为：CHANGELIGHT

公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号号

1修订前修订后

公司经营场所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔岳路19邮政编码：361101

号电话：+861-0592-7615555

邮政编码：361101

电话：+861-0592-7615555

第六条第六条

公司注册资本为人民币92033.3863万元。公司注册资本为人民币92033.3863万元。

第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法依法登记。定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善/意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其东、董事、高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总

监、董事会秘书及经董事会根据本章程第一百三十六条聘任监、董事会秘书及经董事会根据本章程规定聘任的其他管理

2修订前修订后

的其他管理人员。人员。

第十二条第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产

品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。

第十五条

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：光电子器件制经依法登记，公司的经营范围为：光电子器件制造；其他电造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元造；电子元器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器件制器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技术咨询服务；

术咨询服务；光电子器件销售；金银制品销售；有色金属合货物进出口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租金销售；货物进出口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十六条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

元。

第十八条第十九条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。管。

第十九条第二十条

3修订前修订后

公司设立时全部股份由发起人认购。发起人以其对厦门乾照公司设立时全部股份由发起人认购，发行的股份总数为光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公6500万股、面额股的每股金额为1元。发起人以其对厦门司经审计的相应比例的净资产出资，共认购6500万股。发乾照光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有起人认购的股份数额以及持股比例如下：限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认购6500万股。

认购股份数持股比发起人认购的股份数额以及持股比例如下：

发起人姓名或名称额（股）例认购股份数发起人姓名或名称持股比例

邓电明先生1471080022.632%额（股）

王维勇先生1471080022.632%邓电明先生1471080022.632%

Sequoia Capital China II 王维勇先生 14710800 22.632%

1336400020.560%

Holdings SRL Sequoia Capital Chin

1336400020.560%

王向武先生 9807200 15.088% a II Holdings SRL

叶孙义先生49036007.544%王向武先生980720015.088%

郑顺炎先生49036007.544%叶孙义先生49036007.544%

厦门乾宇光电技术服务郑顺炎先生49036007.544%

26000004.000%

有限公司厦门乾宇光电技术服

26000004.000%

总计65000000100%务有限公司

2009年11月5日，公司将资本公积股本溢价中的人民币总计65000000100%

2350万元转增为公司注册资本，发行2350万股公司股份，2009年11月5日，公司将资本公积股本溢价中的人民币

每股票面价格和发行价格均为人民币1元，按公司现有股2350万元转增为公司注册资本，发行2350万股公司股份，东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股每股票面价格和发行价格均为人民币1元，按公司现有股东份数额以及持股比例如下：股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份认购股份数额数额以及持股比例如下：

发起人姓名或名称持股比例

（股）认购股份数发起人姓名或名称持股比例

邓电明先生2002932022.632%额（股）

王维勇先生2002932022.632%邓电明先生2002932022.632%

Sequoia Capital China II 王维勇先生 20029320 22.632%

1819560020.560%

Holdings SRL Sequoia Capital China II Holdi

1819560020.560%

王向武先生 13352880 15.088% ngs SRL

叶孙义先生66764407.544%王向武先生1335288015.088%

郑顺炎先生66764407.544%叶孙义先生66764407.544%

厦门乾宇光电技术服务有郑顺炎先生66764407.544%

35400004.000%

限公司厦门乾宇光电技术服务有限公

35400004.000%

总计88500000100%司

各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行总计88500000100%

4修订前修订后

人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行机构验资并出具证明。人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第二十条第二十一条

公司股份总数为92033.3863万股，均为普通股。公司已发行的股份数为92033.3863万股，均为普通股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股

第二十一条

份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者的人提供任何资助。

其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下（以下简称中国证监会）批准的其他方式。简称中国证监会）规定的其他方式。

第二十三条第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异要求公司收购其股份；

议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

5修订前修订后

（五）将股份用于可转换上市公司发行的可转换为股票的债券；

公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式、要约公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或要约方式进行。集中交易方式进行。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、（五）项、第（六）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证所上市交易之日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

6修订前修订后

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市

之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票

上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守前述规定。

第三十条

第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十一条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

7修订前修订后

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

人参加股东会，并行使相应的表决权；

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

《证券法》等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有东有权请求人民法院认定无效。

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东疵，对决议未产生实质影响的除外。

有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

8修订前修订后

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有

第三十六条权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向院提起诉讼。

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者请求董事会向人民法院提起诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况直接向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

9修订前修订后

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进/行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东

/负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十一条

10修订前修订后

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

/何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

/控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

/控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

11修订前修订后

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所出决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；一期经审计总资产30%的事项；购买、出售重大资产以资

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型

近一期经审计总资产30%的事项；购买、出售重大资产以在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事不再纳入相关的累计计算范围。

项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

审核义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他及本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形机构和个人代为行使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十六条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经股东大会审议通过。大会审议，并须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

12修订前修订后

30%以后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30%；资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净

资产的50%且绝对金额超过5000万元；资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权数以上通过。

的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（六）于本条第一款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有定除外。

规定除外。

第四十三条第四十七条

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；对金额超过500万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人

13修订前修订后上，且绝对金额超过5000万元人民币；民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按公司在连续十二个月内发生的同一类别且交易标的相关的照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照规定义务的，不再纳入相关的累计计算范围。履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计交易标的为公司股权且达到本款规定的股东大会审议标准计算范围以确定应当履行的审议程序。

的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准的，个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截报告，且评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交得超过一年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，且规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东大会审议标评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评年；前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的估报告。证券服务机构出具；交易虽未达到本条规定的股东会审议标交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金准，但深圳证券交易所认为必要的，公司应当披露审计或评额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十估报告。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等资产30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条分之二以上通过。规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含规定的除外。委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除公司购买或出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上通过。资权利等）、证券交易所认定的其他交易（公司单方面获得本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含利益的行为、提供担保及关联交易除外）。委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除公司下列活动不属于上述规定的事项：外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租置换中涉及购买、出售此类资产）；出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、(二)出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、中涉及购买、出售此类资产）；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出

14修订前修订后

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活资权利等）、证券交易所认定的其他交易。

动。公司发生的交易在符合证券交易所相关规定的前提下，公司下列活动不属于上述规定的事项：

公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东大会(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产审议。置换中涉及购买、出售此类资产）；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务(二)出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换减免等可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程中涉及购买、出售此类资产）；

序。(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）动。

项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

0.05元的，可免于按照本条第（一）款规定的履行股东大会减免等可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

第四十四条第四十八条

公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产单方面获得利公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000益的行为和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当应当提交股东会审议，还应当参照第四十七条的规定披露评提交股东大会审议，还应当参照第四十三条第四款的规定披估或者审计报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的时，可以免于审计或者评估：

交易标的，可以不进行审计或者评估。（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的日公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的常关联交易；

规定提交股东大会审议：（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不各方在所投资主体的权益比例；含邀标等受限方式）；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照本条第一款的

债务减免、接受担保和资助等；规定提交股东会审议：

(三)关联交易定价为国家规定的；（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标

(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

的同期贷款利率标准；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级得债务减免等；

管理人员提供产品和服务的。（三）关联交易定价为国家规定的；

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规计算的原则适用前款规定：定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

(一)与同一关联人进行的交易；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述人员提供产品和服务的。

15修订前修订后

同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行计算的原则适用前款规定：

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条

第四十五条

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

后提交股东大会审议：

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助

累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股子公司，免于适用本条。

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条。

第四十六条第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的股票数量计算。日收盘时持有的股票数量计算。

第四十八条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明中明确的其他地点。确的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网

16修订前修订后

网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述络投票方式为股东参加股东会提供便利。

方式参加股东大会的视为出席。

第四十九条第五十三条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议通会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当会议审议通过。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的见。

5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条第五十六条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

17修订前修订后

请求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出，并请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事将相关文件向深圳证券交易所备案。董事会应当根据法律、会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条第五十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条第六十一条

18修订前修订后

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条第六十二条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股股东。东。

第五十九条第六十三条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发部具体内容。

布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地及理由。点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召个交易日前发布通知并说明具体原因。

开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午日两个交易日前发布通知并说明具体原因。9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，决时间以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日

19修订前修订后

东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当一旦确认，不得变更。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十四条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项人应当以单项提案提出。提案提出。

第六十一条第六十五条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召期后的召开日期。开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条

第六十六条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十三条第六十七条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表表决。决。

第六十四条第六十八条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

20修订前修订后

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十五条

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：

列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人代表的股份数；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否/可以按自己的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的第七十条授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策者召集会议的通知中指定的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十九条第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

21修订前修订后

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条第七十三条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，在公司设置了副董事长的情况下则由副董事长（公司有时，在公司设置了副董事长的情况下则由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条第七十五条

公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事确具体。《股东会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十三条第七十六条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条第七十七条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十五条第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

22修订前修订后

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

第七十九条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以以下内容：

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条第八十条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条第八十一条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机监会派出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第五节股东会的表决和决议

第七十九条第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。的2/3以上通过。

第八十条第八十三条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

23修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条第八十四条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十二条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上

5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票，股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票，单独计票

单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并并代为行使提案权、表决权等股东权利。代为行使提案权、表决权等股东权利。

24修订前修订后

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司应当予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限例限制。制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。赔偿责任。

第八十三条

第八十六条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序下：

如下：

（一）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布

（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣

有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事的关联关系；

项的关联关系；

（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联

交易事项进行审议、表决。

第八十四条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方/

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条第八十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

如有本公司的控股股东的持股比例在30%以上时，公司董如有本公司的控股股东及其一致行动人的持股比例在30%事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的以上时，公司董事（含独立董事）的选举应当实行累积投票

25修订前修订后

选举应当实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条第八十九条

实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董实行累积投票制时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。数，由得票较多者当选。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合有或者合计持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东会召

股东大会召开10日前提出董事、监事候选人，由董事会按开10日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。的程序审核后提交股东会审议。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。举。

第八十八条第九十条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对会将不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第八十九条

第九十一条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十条第九十二条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条第九十四条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

26修订前修订后票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条第九十五条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条第九十六条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十五条第九十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。织点票。

第九十六条第九十八条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十七条第九十九条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

27修订前修订后的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条第一百条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东就任时间自股东大会通过该决议之日起。会通过该决议之日起。

第九十九条第一百〇一条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百〇二条

第一百条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期

级管理人员等，期限尚未届满；

限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

停止其履职。

第一百〇一条第一百〇三条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

28修订前修订后

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代公司董事会成员中应当有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会。主选举产生后，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

第一百〇二条

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠得利用职权牟取不正当利益。

实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（二）不得挪用公司资金；

账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担订立合同或者进行交易；

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通公司订立合同或者进行交易；

过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或能利用该商业机会的除外；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，与本公司同类的业务；

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其

29修订前修订后

近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常勉义务：应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证董事对公司负有下列勤勉义务：

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉碍审计委员会行使职权；

义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条

第一百〇六条董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

议股东大会予以撤换。

第一百〇五条

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者日内披露有关情况。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中

立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生规定，履行董事职务。

效。

第一百〇六条第一百〇八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

30修订前修订后续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对公定。司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

第一百〇九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条第一百一十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会/和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条第一百一十二条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条第一百一十三条

董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事。董事会设人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董生。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

31修订前修订后

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事所；

务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（十二）项予的其他职权。

须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全董事会作出上述决议事项由全体董事的过半数表决同意。

体董事的过半数表决同意。

第一百一十三条第一百一十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，经股东大会批准，为本章程的附件。由董事会拟定，经股东会批准，为本章程的附件。

第一百一十五条第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

32修订前修订后

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定除本章程第四十二条规定之外的对外担保董事会有权决定除本章程第四十六条规定之外的对外担保事项。事项。

审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及本公司控股子对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次和。

性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出策权限从其规定。明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对策权限从其规定。

外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵前款所述运用公司资产包括但不限于：对外投资、收购出售押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对受托经营等）。外捐赠等事项。

公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。股东会审议决定。

第一百一十八条

第一百一十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；

他文件，行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

后向公司董事和股东大会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条第一百一十九条

在公司设置副董事长的情况下，公司副董事长协助董事长工在公司设置副董事长的情况下，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履

33修订前修订后

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条第一百二十一条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规10日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董事

长应通过公司证券部至少提前5日，以传真、电子邮件、特长应通过公司证券部至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇情况快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的时限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十一条第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十二条第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数担保、对外提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审通过以外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。议同意并做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的

34修订前修订后权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条

董事会决议表决的方式为：举手投票表决或会议主持人建第一百二十六条议的其他方式进行。公司董事会会议可以采用现场或电子通信等其他方式召开董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以和表决，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开用书面信函、传真或会议主持人建议的其他方式进行并作和表决。

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，董事会会议可采用电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过电话系统与其他与会董事进行充分有只要与会董事能通过电话系统与其他与会董事进行充分有

效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。

第一百二十六条第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。

第一百二十七条第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事第三节独立董事

35修订前修订后

第一百二十八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制

第一百三十条

人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易行独立客观判断关系的董事。

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保有1名会计专业人士。

护中小股东合法权益。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。

第一百三十一条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

第一百二十九条（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

担任公司独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章规属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的定的条件。单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况

36修订前修订后提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

/（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

/人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立

37修订前修订后意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

/（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十

五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条第一百三十七条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过6年。任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。

38修订前修订后

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。事有异议的，公司应当及时予以披露。

第六章董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十一条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬委员会及其他专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应过半数，/

并且由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条

/公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董/事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条第一百四十条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提/议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

39修订前修订后

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条

公司董事会设置提名与薪酬委员会、战略发展委员会等其

他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门/委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半数，并且由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

第一百三十三条

提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事项向董事会提出建议：

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

他事项。

第一百四十四条董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳

第一百三十四条的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略、业务及机构

未采纳的具体理由，并进行披露。战略发展委员会主要负责发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项

对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策

进行研究，并向董事会提出建议。

及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议。

40修订前修订后

第一百三十五条

各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查/决定。

第七章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条第一百四十五条

公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十七条第一百四十六条

公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。人员。高级管理人员由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十八条第一百四十七条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同员。时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整。

第一百三十九条第一百四十八条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条第一百四十九条

总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

第一百四十一条第一百五十条

总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；级管理人员；

41修订前修订后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总裁列席董事会会议。外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十二条第一百五十一条

总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十三条第一百五十二条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

第一百四十五条第一百五十四条

公司副总裁、财务总监等高级管理人员协助总裁工作，由公公司副总裁、财务总监等高级管理人员协助总裁工作，由公司总裁提请董事会聘任或者解聘。司总裁提请董事会聘任或者解聘。

第一百四十六条第一百五十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

第一百四十七条第一百五十六条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。关规定。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十八条

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条第一百五十八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

42修订前修订后

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除原章程“第八章监事会”整章

第九章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十七条第一百五十九条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的财务会计制度。

第一百六十八条第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

第一百七十条

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补

（一）弥补以前年度的亏损；

以前年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（三）提取任意公积金；提取比例由股东大会决定。

（三）经股东会决议，提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用

43修订前修订后

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使本公积金。用资本公积金。

法定公积金转为资本时，留存的法定公积金应不少于转增前法定公积金转为增加注册资本时，留存的法定公积金应不少公司注册资本的25%。于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十二条

第一百六十四条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

项。

第一百七十三条第一百六十五条

公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：公司利润分配政策以及利润分配决策程序如下：

一、公司的利润分配政策一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司现金股利政策目标为剩余股利。力。公司现金股利政策目标为剩余股利。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股

票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。分红的利润分配方式。

（三）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：（三）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

（3）公司认为不适宜利润分配的其他情况。（3）公司认为不适宜利润分配的其他情况。

（四）现金分红比例：在公司不存在上述第(三)款所列任一（四）现金分红比例：在公司不存在上述第(三)款所列任一情形，并且，公司在该年情形，并且，公司在该年度实现的可分配利润为正值、且现度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提不会影响公司后续持续经营的前提下，公司每年以现金方式下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。分配利润的10%。

（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且（五）在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。分配预案。

44修订前修订后

（六）利润分配时间间隔：在公司不存在上述第(三)款所列（六）利润分配时间间隔：在公司不存在上述第(三)款所列

任一情形的前提下，公司每年度至少分红一次。在有条件的任一情形的前提下，公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。进行中期利润分配。

二、公司利润分配决策程序二、公司利润分配决策程序

（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计（一）公司年度的利润分配方案由公司管理层根据每一会计

年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红预

案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合案提交公司董事会审议，董事会应就利润分配方案的合理性理性进行充分讨论并形成专项决议后提交股东大会审议。独进行充分讨论并形成专项决议后提交股东会审议。独立董事立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未意见及未采纳的具体理由，并披露。采纳的具体理由，并披露。

（二）监事会应当对董事会和管理层制定和执行公司分红(二)公司股东会依据法律法规和本章程的规定对利润分配

政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利润会提出的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，分配方案提供网络投票方式。股东会审议利润分配方案时，并在公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。公司应当通过多种渠道与中小股东进行必要的沟通和交流，

(三)公司股东大会依据法律法规和本章程的规定对利润分充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

配方案进行审议和表决，除现场会议外，公司为股东审议利问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审润分配方案提供网络投票方式。股东大会审议利润分配方案议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利心的问题。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金（三）如公司符合现金分红条件但未进行现金分红的，应当额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下一步为增强投过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会资者回报水平拟采取的举措等。

决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于

（四）如公司符合现金分红条件但未进行现金分红的，应当发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配

在定期报告中披露未现金分红的原因，以及下一步为增强投预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。

资者回报水平拟采取的举措等。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报

（五）公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应当用于规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计发展公司主营业务及未来现金股利分配。董事会在利润分配委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完三、公司利润分配政策的调整整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经三、公司利润分配政策的调整

营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

45修订前修订后

状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营

（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出（二）公司调整利润分配政策应由董事会提出并作出专题论的利润分配政策需经全体董事过半数通过。事，详细说明和论证理由，形成书面论证报告。董事会提出

（三）公司利润分配政策的调整提交股东大会审议时，应当的利润分配政策需经全体董事过半数通过。

由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三（三）公司利润分配政策的调整提交股东会审议时，应当由分之二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之外，公司为股东提供网络投票方式。二以上通过。审议利润分配政策的调整时，除现场会议外，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十六条

第一百七十四条公司实行内部审计管理制度，明确内部审计工作的领导体

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责支和经济活动进行内部审计监督。任追究等。

公司内部审计管理制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条

/公司内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计部门向董事会负责。

第一百七十五条

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负

/责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条

/审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

46修订前修订后

第一百七十六条第一百七十二条

公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会公司聘用符合国家有关规定的会计师事务所进行会计报表

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十七条第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。隐匿、谎报。

第一百七十九条第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当当情形。情形。

第十章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十一条第一百七十七条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。相关人员收到通知。

第一百八十三条

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，至少需以公告方式进行（若公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

以其他方式进行，不得早于公告的时间）。

第一百八十四条第一百八十条

公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专

47修订前修订后

人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。

第一百八十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或/电子邮件等方式进行。

第一百八十六条第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。

第一百八十七条第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此效。无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十八条第一百八十三条

公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他公司指定《证券日报》以及巨潮资讯网站为公司公告和其他需要披露信息的媒体。需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十九条第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

第一百八十五条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可/以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通

48修订前修订后

知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。的除外。

第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清

第一百九十条单。

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少相应减少出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十一条

公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补/亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

49修订前修订后

之日起三十日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得/分配利润。违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，/本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条第一百九十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十五条

第一百九十六条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条第一百九十六条

公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

50修订前修订后

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所会决议而存续。

持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十七条

第一百九十八条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第

公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公

（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始算组，开始清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条第一百九十九条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统在本章程所确定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

51修订前修订后

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产清算。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院指定的破产管理人。民法院指定的破产管理人。

第二百〇三条第二百〇二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇四条

清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。第二百〇三条清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

当承担赔偿责任。

第二百〇五条第二百〇四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。清算。

第十二章修改章程第十章修改章程

第二百〇六条第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇七条第二百〇六条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条第二百〇七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百〇九条第二百〇八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

52修订前修订后公告。公告。

第十三章附则第十一章附则

第二百一十条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百一十二条第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百一十三条第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条第二百一十四条

本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

和《监事会议事规则》。

第二百一十六条第二百一十五条本章程自公司于公司股东大会通过之日起生效并对各方具本章程自公司于公司股东会通过之日起生效并对各方具有有约束力。约束力。

厦门乾照光电股份有限公司董事会