中信证券股份有限公司

关于

厦门乾照光电股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：厦门乾照光电股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：乾照光电

股票代码：300102财务顾问

二〇二四年十月中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特做出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

2中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

目录

声明....................................................2

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................6

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查.................6

二、对信息披露义务人的核查.........................................6

三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................13

四、对本次权益变动目的及履行程序的核查..................................14

五、对本次权益变动方式的核查.......................................15

六、对资金来源及其合法性的核查......................................15

七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16

八、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................17

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................19

十、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查................................20

十一、对其他重大事项的核查........................................21

十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查.................................22

十三、结论性意见.............................................22

4中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

释义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

海信视像、信息披露义务指海信视像科技股份有限公司

人、收购人

乾照光电、上市公司指厦门乾照光电股份有限公司

海信集团控股公司、信息指海信集团控股股份有限公司披露义务人控股股东

2024年10月14日，信息披露义务人通过深圳证券

交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司

本次权益变动、本次交易指

8615400股人民币普通股股份，占上市公司总股本

的0.94%《厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第15号》指

15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

5中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、资金来源、后

续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖

上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。

在对权益变动信息披露义务人进行审慎尽职调查和认真审阅相关尽职调查

资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容是真实、准确、完整的，符合《收购管理办法》《准则第15号》《准

则第16号》等法律法规的要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查企业名称海信视像科技股份有限公司注册地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号法定代表人于芝涛注册资本1305401055元

企业类型股份有限公司（上市公司）

统一社会信用代码 9137020026462882XW

电视机、平板显示器件、移动电话、电冰箱、电冰柜、洗衣机、

热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家

电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、移动通信设

备、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的研发、制造、销

经营范围售、服务、维修和回收；非标准设备加工、安装售后服务；计算

机硬件及配套零件，软件及外围设施的研发、制造、销售、服务、维修和回收；LED 大屏显示、触控一体机、交互智能平板、

数字标牌、自助售卖机及其配套产品的研发、设计、销售；触控显示产品及电子产品的研发、设计、销售。自营进出口业务（按

6中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见外经贸部核准项目经营）；生产：卫星电视地面广播接收设备。房屋租赁、机械与设备租赁、物业管理；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

控股股东名称海信集团控股股份有限公司

营业期限1997-04-17至无固定期限通讯地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制架构

截至2024年6月30日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

注：由于四舍五入原因，本图中股权比例之和存在尾数差异。

截至2024年6月30日，海信集团控股公司持有信息披露义务人30.07%的股份，系信息披露义务人的控股股东，信息披露义务人无实际控制人。

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。海信集团控股公司基本情况如下：

企业名称海信集团控股股份有限公司注册地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号法定代表人贾少谦

注册资本386039.3984万元人民币

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企业类型其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 91370200727805440H

许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安

装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销经营范围售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

成立日期2001年5月1日

营业期限2001-05-01至无固定期限通讯地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

情况

（1）海信视像控制的核心企业和核心业务情况

截至2024年6月30日，除乾照光电外，海信视像控制的核心企业和核心业务情况如下：

持股序号企业名称注册资本经营范围比例贵阳海信电子有限

126000万元51%电子产品的制造、销售及售后服务

公司

广东海信电子有限家用商用电器和电子产品的制造、

238408万元100%

公司销售、维修和回收聚好看科技股份有

312500万元57.86%网络产品的开发和服务

限公司青岛海信激光显示

46750万元64.64%显示产品的研发、生产、销售

股份有限公司

5青岛海信商用显示3857万元63.90%显示产品的研发、生产、销售

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持股序号企业名称注册资本经营范围比例股份有限公司

青岛信芯微电子科微电子技术、软件和芯片的研发、

632448.05万元54.95%

技股份有限公司技术转让及产品销售青岛海信电器营销

730000万元99.02%显示产品的销售

股份有限公司

TVS REGZA株式会

810000万日元95%视频解决方案

社

（2）海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

截至2024年6月30日，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例

海信视像科技股130540.1055

130.07%显示产品的研发、生产、销售

份有限公司万元

青岛海信通信有移动通信类产品研发、制造、销

247100万元100%

限公司售、服务

青岛智动精工电通信、电子与家用电器产品的研

31050万元100%

子有限公司发、制造、销售、服务

青岛海信空调有空调等家用电器类产品的开发、制

467479万元93.33%

限公司造、销售与服务。

青岛海信医疗设医疗仪器设备及器械的研发、生

54000万元95.94%

备股份有限公司产、设计、销售、安装和服务海信（香港）有各种商品、货物的批发、零售、进

6100万港元100%

限公司出口

青岛海信金融投自有资产对外投资、股权投资、资

727000万元98.90%

资股份有限公司产管理、投资管理深圳信扬国际经

82400万元98.27%国内、国际贸易业务

贸股份有限公司青岛海信网络科

940000万元67.22%智能交通设计、软硬件开发、工程

技股份有限公司青岛赛维电子信

10息服务股份有限1000万元96.21%家用电器的安装、维修等

公司青岛海信房地产

11100000万元83.95%房地产开发

股份有限公司

海信宽带多媒体1504.5024万

1247.89%光电产品的研发、制造、销售

技术(BVI)公司 美元

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注册资本持股序号企业名称经营范围（万元）比例

特种专用电器设备、消费类电子产青岛海信网络能

1325116万元92.29%品的技术开发、成果转让、技术咨

源股份有限公司询服务海信集团财务有

14130000万元73.08%对成员单位提供财务与金融服务

限公司

（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的核查

1、主营业务海信视像致力于成为世界一流的多场景系统显示解决方案提供商，以“多场景大显示”为核心，持续提升显示、芯片、云服务及人工智能等技术的全球市场竞争力，不断优化高效协同的“1+（4+N）”产业布局。“1”指处于结构升级新阶段的智慧显示终端业务；“4+N”指处于高质量发展阶段的新显示新业务；“4”指

激光显示、商用显示、云服务、芯片四大核心；“N”指有广阔延展空间的新型显示（如虚拟现实显示、车载显示等）及其他相关业务。

2、财务状况

海信视像最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2024年6月2023年12月2022年12月2021年12月

项目

30日31日31日31日

资产总额4162095.684510659.443575955.333326172.73

负债总额1808628.711987433.831586003.591508258.73

所有者权益合计2353466.982523225.611989951.741817914.00

资产负债率43.45%44.06%44.35%45.35%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入2546111.535361555.874573812.404680113.15

净利润104427.46254979.54215136.41159524.44

归母净资产收益率4.38%11.41%10.00%7.19%

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（四）对信息披露义务人管理能力的核查

信息披露义务人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。

信息披露义务人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富

的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，信息披露义务人针对规范与上市公司的关联交易、同业竞争等事项已出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义务和责任，具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人履行证券市场应尽义务。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；信息披露义务人不存在法律、行政

法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

综上所述，信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查

信息披露义务人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家和地区居留权于芝涛董事长男中国青岛否贾少谦董事男中国青岛否

11中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长期居是否取得其他国姓名职务性别国籍住地家和地区居留权刘鑫董事男中国青岛否朱聃董事男中国青岛否

李炜董事、总裁男中国青岛否赵曙明独立董事男中国南京否丁文华独立董事男中国深圳否王爱国独立董事男中国济南否陈彩霞监事会主席女中国青岛否孙佳慧监事女中国青岛否张然然职工监事女中国青岛否金张育副总裁男中国厦门否王惠财务负责人女中国青岛否

注：截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事会秘书暂时空缺，暂由总裁代行董事会秘书职责。

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员中有一位在最近五年内存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

处分的情况，具体情况如下：

姓名序号违规信息处理人/法院公告日期中国证券监督管理

1未依法履行其他职责2020年10月21日

委员会厦门监管局金张育未及时披露公司重大事

2深圳证券交易所2020年3月26日

件

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日，除乾照光电外，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至2024年6月30日，除海信视像、乾照光电外，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情

况如下：

上市公司序号证券代码持股情况主营业务名称

1 海信家电 000921.SZ 海信集团控股公司通 海信家电及其附属公司主要

12中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

集团股份 00921.HK 过青岛海信空调有限 从事冰箱、家用空调、中央空

有限公司公司间接持有海信家调、冷柜、洗衣机、厨房电器

电 37.25%的A股股份; 等电器产品以及汽车空调压

通过海信（香港）有限缩机、汽车空调系统等汽车设

公司持有海信家电备的研发、制造和销售业务。

8.97%的 H 股股份。

海信集团控股公司通过青岛海信网络能源股份有限公司间接持

有科林电气34.94%的科林电气及其附属子公司主股份，并持有李砚如、要为电力行业、公共事业及大屈国旺委托的

2 科林电气 603050.SH 型行业客户提供智慧电力系

26079912股股份的表

统解决方案，主要业务涉及智决权，占公司总股本的能电网、新能源和 EPC 领域。

9.57%。海信集团控股

公司合计间接持有科

林电气44.51%的表决权。

海信集团控股公司通6444.T（日 三电株式会社及其附属公司过海信家电集团股份

三电株式本东京证券主要从事汽车空调压缩机、汽

3有限公司间接持有三

会社交易所上车空调系统等汽车设备的研

电株式会社74.95%

市）发、制造和销售业务。

的股份。

（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

注册资本序号公司名称主营业务（万元）

1海信集团财务有限公司130000.00对成员单位提供财务与金融服务

三、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导，信息披露义务人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识

13中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见和诚信意识。截至本次核查意见出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。

本次权益变动完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促信息披露义务人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

四、对本次权益变动目的及履行程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：基于对上市公司未来发展前景的认同并充分发挥战略协同效应，海信视像进一步增持上市公司股份，且不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充分，符合现行有关法律、法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查

自本次核查意见出具之日起，信息披露义务人在未来12个月内，不排除继续增持上市公司股份的可能，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查经核查，2022年3月16日，海信视像召开董事会，审议通过增持上市公司股份的议案。

2023年1月30日，海信视像召开董事会，基于公司战略发展需要，为进一步

强化与乾照光电的战略协同，结合公司第九届董事会第十三次会议审议通过的《关于增持厦门乾照光电股份有限公司股票的议案》等情况，公司同意将对乾照光电的投资额度调整至不超过23亿元。

14中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查本次权益变动前，根据上市公司于2024年10月12日发布的《2024年第三季度报告》，信息披露义务人持有上市公司221359682股人民币普通股股份，占当时上市公司总股本的24.06%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司229975082股人民币普通股股份，占上市公司总股本（919900633股）的25%。

（二）对本次权益变动方式的核查

2024年10月14日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价

的方式增持上市公司人民币普通股8615400股，占上市公司总股本的0.94%。增持均价为8.21元/股，价格区间为7.73元/股-8.50元/股，合计投资金额为7070.11万元。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（三）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

六、对资金来源及其合法性的核查经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额7070.11万元，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。

信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

15中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）对信息披露义务人未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和

业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事会和高级管理人员的变更计划的核查

上市公司第五届董事会将在2024年10月27日任期届满需要重新选举，信息披露义务人依法行使股东权利提名了上市公司董事候选人，并由上市公司董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

16中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

17中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：

本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，除提名具备专业能力、有利于上市公司长期战略发展的董事候选人，并按法定程序经股东大会选举后进入上市公司董事会以外，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

上市公司主要从事半导体光电产品的研发、生产和销售业务。海信视像主要从事智能显示终端及新型显示产品的研发、生产、销售等业务。海信视像与上市公司处于产业链的不同环节，不存在主营业务相同或相似情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

信息披露义务人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从

事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业；

2、本公司承诺不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因同

业竞争问题导致损害上市公司及其股东的利益。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

18中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。信息披露义务人已就与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本核查意见出具日，除董事、监事、高级管理人员的薪酬外，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）的持续健康发展，海信视像科技股份有限公司（以下简称“本公司”）出具承诺如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法

律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在持续关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，信息披露义务人具备履行承诺的实力。

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高

于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

19中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，本财务顾问认为，上市公司董事金张育、王惠、李敏华作为信息披露义务人的员工在信息披露义务人领取薪酬，李敏华参与了信息披露义务人股权激励计划，王惠、李敏华参与了信息披露义务人员工持股计划。除前述情形外，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查

本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，但信息披露义务人聘任上市公司董事长金张育为海信视像副总裁。

经核查，截至本核查意见出具日，除前述情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排。

十、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票。

20中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所的证券交易系统买

卖上市公司股份的情况，具体情况如下：

买卖数量交易价格区间姓名身份买卖日期买卖方向

（股）（元/股）

信息披露义务2024年4月23日买入20005.97李振人监事张然然

2024年10月8日卖出25008.93

之配偶

针对上述股票买卖情况，张然然女士承诺如下：

“本人于2024年10月12日前不知悉本次权益变动相关事宜，与本人配偶李振于2024年4月至10月间交易乾照光电股票不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”针对上述股票买卖情况，李振先生承诺如下：

“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对乾照光电股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

上述股票账户买卖乾照光电股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖乾照光电股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十一、对其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息

21中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、结论性意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规定

编制了《详式权益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

22中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

李靖李菁

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

2024年10月14日

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