北京市海问律师事务所 关于厦门乾照光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分 第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的法律意见书 2026年3月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020） Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China 电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com 北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 归属条件成就、作废部分限制性股票以及调整授予价格相关事项的法律意见书 致：厦门乾照光电股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内（仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，以下简称“中国境内”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，就公司根据本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归 属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及调整首次及预留授予价格（以下简称“本次价格调整”）事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关 法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次归属、本次作废及本次价格调整相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向公司及其他相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函 2和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分 析及结论的重要依据。 本所仅就公司本次归属、本次作废及本次价格调整的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国境内法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以下简称“中国法律”），本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易 相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得； 3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 3重大遗漏，并承担相应法律责任； 4、本法律意见书仅供公司本次归属、本次作废及本次价格调整之目的使用， 不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 4一、本次归属、本次作废及本次价格调整的批准和授权 （一）已获得的批准和授权 根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次作废及本次价格调整已履行的法定程序如下： 2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 根据《厦门乾照光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及前述股东大会授权，2026年3月26日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部 分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事在审议相关议案时进行了回避。公司董事会提名与薪酬委员会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。 （二）结论综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废及本次价格已获得必要的批准和授权，本次归属、本次作废及本次价格调整符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 二、本次归属的相关事项 （一）首次授予部分第二个归属期归属 1．归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。 本次股权激励计划的首次授予日为2024年4月18日，本次股权激励计划计划首次授予的限制性股票将于2026年4月20日进入第二个归属期。 2．本次归属的条件成就情况5根据《激励计划》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务数据出具的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0320 号）（以下简称“《审计报告》”）及公司说明，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件成就情况如下： 归属条件达成情况 （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生左述任一情形，满足具否定意见或无法表示意见的审计报告； 归属条件3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及相关激励对象未发生左述任一情 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）公司层面归属业绩条件： 根据《审计报告》，公司2025业绩考核目标年经审计的归属于上市公司股东归属期 目标值（Am） 触发值（An） 的净利润为 11465.01 万元，剔除 第一个2024年净利润不低2024年净利润不低本次及其他员工激励计划的股份 首次授归属期于11738.28万元于10564.46万元支付费用、商誉及并购影响，2025予的限第二个2025年净利润不低2025年净利润不低年业绩考核目标的“净利润”达 制性股归属期于14000.00万元于12600.00万元 到触发值，但未达到目标值。首 票第三个2026年净利润不低2026年净利润不低次授予第二个归属期公司层面归 归属期于17000.00万元于15300.00万元 属系数为80% 按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业 6归属条件达成情况 绩完成度（A）相挂钩，具体挂钩方式如下： 业绩完成度公司层面归属比例 A≥Am 100% Am>A≥An 80% AA≥An 80% 留授予部分第一个归属期公司层 A

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