厦门乾照光电股份有限公司信息披露管理办法

厦门乾照光电股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为确保厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）等有关规定及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。

第二条本办法所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体（以下简称“指定媒体”）发布。

第三条本办法所称“直通披露”，是指公司按照《信息披露事务管理》

和深交所发布的其他业务规则，将应当对外披露的信息通过深交所技术平台直接提交给深交所网站和符合证监会规定条件的指定媒体，深交所仅予以事后审核的信息披露方式。本办法所称“非直通披露”，是指公司向深交所提交的公告经深交所确认后提交给指定媒体，深交所进行事前审查的信息披露方式。

第四条本办法适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披

露行为：

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（一）公司董事会秘书和公司证券部（信息披露事务管理部门）；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司股东、实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第六条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

公司的内幕信息知情人主要包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或

者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部

门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

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（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

公司及其董事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、

及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平，或者有异议的的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先

于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”），并置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅。

第十条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）

关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本办法的规定和深交所要求及时就相关情况作出公告。

第十一条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当

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按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，主动配合公司做好信息披露工作并在披露前不对外泄漏相关信息。

第十二条公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深

交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以暂缓披露：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十四条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别

是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第三章信息披露的豁免

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第十五条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的

其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。

第十六条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第四章信息披露的基本内容

第十七条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

公司在披露信息前，应当按照深交所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十八条公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告应

当在中国证监会指定的媒体上披露，公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。

第十九条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

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公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大

不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、

9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

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（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议

通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

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董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且

公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所网站上披露。

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生

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大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，或预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；出现资不抵债或者依法进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违

法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十三）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十四）公司发生大额赔偿责任；

（十五）公司计提大额资产减值准备；

（十六）公司出现股东权益为负值；

（十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

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（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌，董事会就前述事项方案或者其他再融资方案形成相关决议；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益或获得大额政府补贴

等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）中国证监会规定的其他情形。

公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

本公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为

导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露事务管理

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第三十六条本办法由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披

露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责信息披露工作的具体组织和协调工作，公司证券部、财务部门等相关部门进行信息披露内容的编制工作，经董事会秘书审核、董事长批准后按照相关规定进行信息披露。

第三十七条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十八条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事

会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达公司董事审阅；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责并责成公司证券部进行定期报告的披露工作。

第三十九条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或公司

证券部报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董

事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；

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（四）对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及公

司证券部应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；

（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相

应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（六）经审核的临时报告由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

第四十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职

责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

13厦门乾照光电股份有限公司信息披露管理办法

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司建立并严格执行互动易平台信息发布及回复内部审核流程。董事会秘书应当对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核，未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第四十五条公司证券部为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合公司证券部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公

司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书，配合其履行信息披露义务；

（五）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

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第四十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司披露信息报告的第一责任人。应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本办法规定的信息披露事项的具体办理。

第四十八条公司子公司发生本办法规定的重大事件时，应将涉及子公司

经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报

告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或公司证券部报告。

第四十九条公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或公司证券部持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相

关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、

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准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十四条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议

或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

第五十五条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大

事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大

影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司，并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

第五十六条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进

行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十七条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管

理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十八条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个

人进行沟通时，不得提供内幕信息，不得透露或泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。

公司董事、高级管理人员和公司证券部等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

16厦门乾照光电股份有限公司信息披露管理办法

公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中

介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容至少应包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第五十九条公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第六十条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第六十一条对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影

响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。

第六十二条如公司被深交所纳入直通披露范围，公司应当根据《信息披露事务管理》等适用的相关规定及深交所的要求办理直通披露，即直通披露作为公司的信息披露方式之一。

第六十三条公司应当特别关注对直通披露的信息类别选择，所选信息类

别应当全面、完整，包含拟披露信息所涉及的全部公告子类，不应错选、漏选信息类别，不得以直通披露信息类别代替事前审核披露信息类别。

第六十四条公司应当使用深交所信息披露业务技术平台的“上市公司业务专区”提交信息披露申请。

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第六十五条公司在提交直通披露申请后，应及时与指定媒体确认接收。

第六十六条公司应保持直通披露的信息在报刊登载的内容与在网站披露的内容一致。某些业务类别的公告在指定报刊上的披露要求与在指定网站的要求存在差异的，公司应当予以充分关注，并采取相应措施分别符合指定网站和指定报刊的要求。

第六十七条公司应当特别关注直通披露中涉及的业务参数录入工作，保证录入业务参数的完整性和准确性。

第六十八条公司采用直通披露予以披露的信息出现错误、遗漏或者误导的，公司应按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深交所的相关业务规则及时刊登补充公告或更正公告。

第六十九条在深交所对直通披露的事后审查过程中，公司应积极配合深

交所的相关工作，及时对其问询作出回复和/或提交补充材料。

第六章附则

第七十条本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券

服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保

荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人；

18厦门乾照光电股份有限公司信息披露管理办法

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情

形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）指定媒体，是指《公司章程》中确定的中国证监会指定报刊和网站。

第七十一条本办法未定义的用语的含义，依照国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定确定。

第七十二条本办法由公司证券部制订并经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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第七十三条本办法由董事会负责解释。

第七十四条本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》执行。

厦门乾照光电股份有限公司董事会二零二五年八月二十日

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