厦门乾照光电股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度

厦门乾照光电股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）董

事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）薪酬管理与公司的发展战略相适应，体现公司的价值取向和企业文化，支持公司经营发展战略的实现及健康、可持续发展；

（二）总体薪酬水平在参考同行业市场薪酬情况下，与公司经营规模、经营业绩相匹配；

（三）责、权、利相结合的原则，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相适应；

（四）绩效导向原则，将绩效表现和薪酬挂钩，实现责任风险与收益对等的有效激励。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会制定，

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明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事的薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人资部门、财务部门配合董事会提名与薪酬委员会进行公司董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第六条董事及高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事、外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应

的薪酬与考核方法执行，不再另行领取董事薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

（三）高级管理人员：其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。

（四）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股

权激励等激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第四章绩效考核与薪酬发放

第七条公司董事会提名与薪酬委员会负责制定公司董事（非独立董事）及

高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

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效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第十五条本制度由公司董事会负责解释说明。

厦门乾照光电股份有限公司董事会二零二六年三月二十六日