北京市环球律师事务所

关于

烟台龙源电力技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书目录

释义....................................................2

第一节应声明的事项.............................................3

第二节正文.................................................4

一、本次解除限售的批准和授权........................................4

二、本次解除限售条件成就的相关事项.....................................8

三、结论意见...............................................11

1释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

龙源技术/公司指烟台龙源电力技术股份有限公司《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《计划（草案）》指票激励计划（草案）》烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票本次激励计划指激励计划《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》指《烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股《计划管理办法》票激励计划管理办法》本所指北京市环球律师事务所《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股本法律意见书指份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》

《公司章程》指烟台龙源电力技术股份有限公司章程

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理（2024年修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会元指中国法定货币人民币元

除相关条款另有约定外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2北京市环球律师事务所

关于烟台龙源电力技术股份有限公司

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

GLO2022BJ（法）字第 08152-7 号

致：烟台龙源电力技术股份有限公司根据烟台龙源电力技术股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的法律

服务协议，本所接受龙源技术的委托，担任龙源技术限制性股票激励事项的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》《计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜，发表法律意见并出具法律意见书。

第一节应声明的事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师谨作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及经办律师仅就龙源技术本次解除限售的相关法律事项发表意见，

并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项

3进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专

业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

3、龙源技术已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资

料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。

第二节正文

一、本次解除限售的批准和授权

（一）本次激励计划实施情况

1、2020年11月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展以及不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、2020年11月29日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了

《计划（草案）》及其摘要、《计划管理办法》《考核办法》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

43、2021年1月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》。公司收到国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]681号），国务院国资委原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4、2021年1月8日至2021年1月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部 OA 网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月18日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明（临

2021-006）》。

5、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《计划（草案）》《计划管理办法》《考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告（临2021-

008）》。

6、2021年2月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年2月25日为授予日，授予78名激励对象936.40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2021年5月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2020年限制性股票的授予工作。授予日为

2021年2月25日，本次授予的限制性股票数量为936.40万股，授予的激励对象

为78人，授予价格为3.67元/股，授予股份的上市日期为2021年5月12日。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中三人因个人原因离职，根据《计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票；公司董事会同意因公司实施2020年度权益分派方案，回购价格调整为3.572元/股。

59、2021年9月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2021年12月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第一次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份18万股，公司总股本变更为52240万股。

10、2022年4月6日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

根据《计划（草案）》规定第一个解除限售期的解除限售条件及公司公布的《2021年年度报告》数据，公司2021年业绩考核未达标；同时公司原激励对象中三人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将回购注销第一个解除限售期的全部限制性股票304.4360万股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已离职激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23.00万股，回购注销股票共计

327.4360万股，回购价格3.572元/股。

11、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。2022年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第二次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份327.4360万股，公司总股本变更为51912.5640万股。

12、2022年8月25日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象中一人因工作原因离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的14.52万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格

3.572元/股。

13、2022年9月15日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第三次部分限制性股

票的回购注销手续。本次回购注销股份14.52万股，公司总股本变更为51898.044万股。

14、2023年4月12日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年业绩考核未达标，公司将回购注销第二个解除限售期的全部限制性股票288.222万股，回购价格3.572元/股。

615、2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

16、2023年6月21日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施2022年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为3.372元/股。2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第四次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份288.222万股，公司总股本变更为51609.8220万股。

17、2024年4月10日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司原激励对象中五人因个人原因或退休而离职，已不符合激励条件。

董事会同意公司回购注销其持有的17.82万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.372元/股。

18、2024年5月7日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

19、2024年6月13日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，因实施2023年度权益分派，根据《计划（草案）》规定，限制性股票回购价格调整为3.222元/股。2024年7月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了第五次部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份17.82万股，公司总股本变更为51592.0020万股。

20、2024年8月15日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象中一人因退休而离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的3.3万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格3.222元/股。公司薪酬与考核委员会审议批准了本次回购注销。

21、2024年9月3日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

22、2024年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成了本次限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份3.3万股，公司总股本变更为51588.7020万股。

723、2025年1月2日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

鉴于公司原激励对象中一人因工作原因离职，已不符合激励条件。董事会同意公司回购注销其持有的7.26万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格

3.222元/股。公司薪酬与考核委员会审议批准了本次回购注销。

24、2025年1月20日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

25、2025年3月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成了本次限制性股票的回购注销手续。本次回购注销股份7.26万股，公司总股本变更为51581.4420万股。

（二）本次解除限售的批准与授权

2025年4月24日，根据《计划（草案）》的规定及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议批准了本次解除限售。

同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《计划（草案）》等相关规定。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《管理办法》《计划（草案）》等相关规定办理相应的解除限售手续。

二、本次解除限售条件成就的相关事项

（一）第三个解除限售期即将届满

根据《计划（草案）》，本次激励计划的第三个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最

后一个交易日当日止，解除限售比例为33%。

根据公司发布的《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划授予日为2021年2月25日，上市日为2021年5月12日。根据《管理办法》《计划（草案）》等相关规定，本次股权激励计划的第三个解除限售

8期将于2025年5月11日届满。

（二）本次解除限售条件及成就情况

根据《计划（草案）》规定，公司及激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票解除限售须同时满足以下条件：

1.公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最

近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明及其提供的资料、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台龙源电力技术股份有限公司2024年度合并及母公司财务报表审计报告书》[中兴华审字（2025）012431号]、《烟台龙源电力技术股份有限公司内部控制审计报告书》[中兴华内控审计字（2025）010020号]，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。

2.公司应具备以下条件：*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经

理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；*外部董事（包括独立董事）人数应当达

到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；*发展

战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；*健全与激励机制对称的经济责任审计、

信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；*证券监督管理机构规定的其他条件。

根据公司的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具备上述条件。

3.符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：*最近

12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其

派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

9会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

4.符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生如下任一情形：*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；*激励对

象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；*激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形。

5.达到公司业绩考核要求

根据《计划（草案）》规定的公司业绩考核要求，第三个解除限售期解除限售应达到的公司业绩考核条件为“（1）以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值；（2）2023年净资产收益率不低于 5.50%，且不低于对标企业 75 分位值；（3）2023 年 EVA 达到集团公司下达的考核目标”。

根据公司的说明及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月27日出具的《〈烟台龙源电力技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉2023年相关指标鉴定报告》[中兴华专字（2025）第010741号]：（1）公司

2023年营业收入增长率（以2019年营业收入为基数）为119.96%，高于对标企

业75分位值；（2）公司2023年净资产收益率为7.02%，高于对标企业75分位

值；（3）公司 2023 年 EVA 为 5068.67 万元，达到集团公司下达的考核目标。公司已满足第三个解除限售期的公司业绩考核要求。

6.个人层面考核合格

根据《考核办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综

10合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，具体如下：

考核等级 A-优秀 B-良好 C-一般 D-较差

解除限售比例100%80%0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照《计划（草案）》规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照《计划（草案）》以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及公司的说明，公司在

第三个解除限售期可办理解除限售的64名激励对象2024年度个人层面绩效考

核结果均为 B 及以上，当期对应解除限售比例为 100%。

基于上述，本所认为，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行相关信息披露义务，并按照《管理办法》《计划（草案）》等相关规定办理相应的解除限售手续。本次股权激励计划的第三个解除限售期即将于2025年5月11日届满，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）11(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于烟台龙源电力技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》

之签章页)

北京市环球律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________刘劲容刘成伟

________________________朱志平

2025年月日