烟台龙源电力技术股份有限公司

公司治理制度修订情况表

（2025年12月）

目录

一、《累积投票制实施细则》修订对照表......................2二、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表..............................................4

三、《内部控制基本制度》修订对照表..........................6

四、《关联交易制度》修订对照表..............................15

五、《募集资金管理制度》修订对照表........................23

六、《董事会授权管理办法》.....................................33七、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》...................................................34

八、《对外担保规则》修订对照表...............................35

九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表40

十、《外部信息使用人管理制度》修订对照表..............42

十一、《投资者关系管理制度》修订对照表.................45

第1页共48页一、《累积投票制实施细则》修订对照表原细则条款拟修订细则条款

第三条第三条

本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事、监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第六条第六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董表决。董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总权股份总数5%以上的股东提名的人士，可作为董事候数百分之一以上的股东在股东会召开十日前提名的人选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过士，可作为董事候选人提交股东会选举。董事中的职公司章程规定的董事人数。监事候选人由监事会提名，工代表由职工民主选举产生。

换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提名的人以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。董事提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七条第七条

独立董事候选人提名程序如下：董事会、监事会、独立董事候选人提名程序如下：董事会、单独或者

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提

提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等提名独立董事的权利。

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员独立客观判断的关系发表公开声明。作为独立董事候选人。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同照规定公布上述内容。意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记被提名人的有关材料同时报送监管部门。董事会对被录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表

第2页共48页提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性的其他条件作出公开声明。

进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情相关规定公布相关内容。在选举独立董事的股东会召况进行说明。开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料同时报送监管部门。

第十四条第十四条

为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董独立董事与非独立董事选举分开进行。具体操作如下：

事的比例。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。

第二十二条第二十二条

公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过上公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东市公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有会网络投票系统进行，具体操作应按深圳证券交易所关实施办法办理。有关实施办法办理。

第二十三条第二十三条

本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规本实施细则如与国家有关法律、法规、规章和规范和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细性文件的规定相抵触，按国家有关法律、法规及规范则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序性文件的规定执行。

修改后的规定相抵触，需立即对本实施细则进行修订，第二十四条并报请股东大会审议批准。本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条第二十五条

本实施细则自股东大会审议批准之日起生效，修改本实施细则由公司董事会负责解释，自公司股东会时亦同。审议通过之日起生效，修改时亦同。

第3页共48页二、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条第一条为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动高”）所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确的管理，进一步明确管理程序，根据《公司法》《证管理程序，根据《公司法》《证券法》等法律、法规券法》等法律、法规及《上市公司股东减持股份管理及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板动管理规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等部门圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股规章、规范性文件以及《烟台龙源电力技术股份有限东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合结合公司的实际情况，特制定本制度。

公司的实际情况，特制定本制度。

第二条第二条

公司董监高等主体应当遵守本制度，真实、准确、完公司董事和高级管理人员等主体应当遵守本制度，真整、及时履行信息披露义务。实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

公司董监高就其所持股份变动相关事项作出承诺的，公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项应当严格遵守承诺。作出承诺的，应当严格遵守承诺。

第十二条第十二条

公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人

（一）相关人员违规买卖的情况；员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其

（二）公司采取的处理措施；所得收益，并及时披露以下内容：

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（一）相关人员违规买卖的情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。（二）公司采取的处理措施；

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是（四）深交所要求披露的其他事项。

指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

第4页共48页及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十九条第十九条

因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董监因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价

绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当格、业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将股份登记为有限售条件的股份。相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第5页共48页三、《内部控制基本制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条为加强烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护

第一条投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发华人民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规法》等法律、行政法规、部门规章的规定，制定本制则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2度。号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等部门规章、规范性文件及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

有关规定，制定本制度。

第二条

第二条本制度所称“内部控制”是指公司董事会、高级管理人

本制度所称“内部控制”是指公司董事会、监事会、员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的

高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提过程：

供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，确

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营的效益及效率；（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全；（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条

第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行责。审计与风险委员会对公司建立与实施内部控制进行负责。

监督。

第二章基本要求第二章内部控制的基本内容

第五条

第五条

公司将完善公司治理结构，确保董事会、监事会公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、股东会等和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

职责的环境。

第六条第六条

公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够的指令能够被严格执行。被严格执行。

第七条第七条

第6页共48页原制度条款拟修订制度条款

公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资

资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、

财务报告、人力资源管理和信息系统管理等。财务报告、信息披露、人力资源管理、信息系统管理和上述控制活动涉及关联交易的，还包括关联交易的控信息披露事务管理等。

制政策及程序。

第八条第八条

公司依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用公司依据所处的环境和自身经营特点，不断完善印章使管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管

理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统统安全管理等专门管理制度。安全管理等专门管理制度。

第九条

第九条

公司应重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、

交易、对外担保、重大投资等活动的控制，建立相应信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求控制政策和程序。

建立相应控制政策和程序。

第十条第十条

公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要必要的控制措施。的控制措施。

第十一条第十一条

公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保公司应制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司

的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷陷得到妥善处理。得到妥善处理。

第十三条第十三条

公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部部控制制度。控制制度。

第十四条第十四条

公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：

动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职

子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任责权限等；

方式和职责权（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，协调控股限等；子公司的经营策略和风险管理策略，督导各控股子公司

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制程

控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、程

第7页共48页原制度条款拟修订制度条款

重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财公司董事会审议或股东大会审议；务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事

董事会决议、股东大会决议等重要文件；项报公司董事会审议或股东会审议；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、事损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担会决议、股东会决议等重要文件；

保报表等；（五）公司财务产权部应定期取得并分析各控股子公司

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资

产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）结合公司实际情况，建立对各控股子公司的绩效考核制度；

（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其监督检查工作进行评价。

第十五条

第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司

公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司的控股应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的制制度。

管理控制制度。公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本制度要求作出安排。

第十七条第十七条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有公司按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，关规定，制定《关联交易规则》，明确划分公司股东制定《关联交易制度》，明确划分公司股东会、董事会大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议交易事项的审议程序和回避表决要求。程序和回避表决要求。

第十八条第十八条

公司参照会计准则等有关规定确定公司关联方公司参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、确、完整。准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报报告义务。告义务。

第二十条

第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议主召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联持人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事可要求关未主动声明并回避的，知悉情况的董事可要求关联董事联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项予以回避。

时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证股东须回避表决。

律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条第二十一条

第8页共48页原制度条款拟修订制度条款

公司在审议关联交易事项时，需做到：公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运

运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和

疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约

约能力等情况，审慎选择交易对手方；能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，可聘请中介机构对交易标（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必

的进行审计或评估；要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、

定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并做出做出决定。决定。

第二十三条第二十三条

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方审计与风险委员会至少应每半年查阅一次公司与关联

之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措应措施。施。

第二十四条第二十四条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资

资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损少损失。第三节对外担保的内部控制失，并追究有关人员的责任。

第二十六条第二十六条

公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，公司股东会、董事会应按照《公司章程》等制度中明确在《公司章程》和《对外担保规则》中明确股东大规定关于对外担保事项的审批权限，如有涉及违反审批会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反权限和审议程序的，按证监会、深圳证券交易所和公司审批权限和审议程序的责任追究机制。的有关规定追究其责任。

第二十七条

第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前

审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况，审慎依法做出决定。

景和信用情况，审慎依法做出决定。公司可在必要时聘公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保

请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策为董事会或股东会进行决策的依据。

的依据。

第二十九条

第二十九条董事会在审议提供担保议案前应充分调查被担保人的

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决当期对外担保情况进行核查。定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第9页共48页原制度条款拟修订制度条款

第三十条

第三十条

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

报告。

第三十一条

第三十一条

公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务相关财务档案，定期向董事会报告。

档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、如发现被担保人出现经营状况严重恶化或发生公司解

分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。

董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

度。

新增条款第四节募集资金使用的内部控制

第三十五条

新增条款公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、

透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十六条

公司通过制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、新增条款

审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第三十七条

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐新增条款

机构或者独立财务顾问签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第三十八条

公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保新增条款

证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第三十九条

公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门应细化具体工新增条款作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务产权部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十条新增条款

公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期

第10页共48页原制度条款拟修订制度条款向董事会报告。

第四十一条

新增条款公司配合保荐人的督导工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第四十二条

公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更新增条款项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，保荐机构发表明确意见，并依法提交股东会审批。

第四十三条

公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的新增条款投资项目。公司董事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十四条公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进

新增条款展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第四节重大投资的内部控制第五节重大投资的内部控制

第三十五条第四十五条

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有

有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十六条

第四十六条

公司应在《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》、

公司应在《公司章程》《重大经营决策规则》中明确股

《重大经营决策规则》中明确股东大会、董事会对重

东会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，制定相大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东公司委托理财事项由公司董事会或股东大会审议批

会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人准，不将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管或经营管理层行使。

理层行使。

第三十七条第四十七条

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可公司应指定专门机构，负责对公司重大投资行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资出现异常情况，应及时向公司董事会报告。项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第三十八条第四十八条

公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础

期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承力，限定公司的衍生产品投资规模。受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第三十九条第四十九条

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作

第11页共48页原制度条款拟修订制度条款

构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

律责任等。

第四十条

第五十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安

安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

损失。

第四十一条第五十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和公司董事会应持续关注重大投资项目的执行进展和投

投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因并原因，追究有关人员的责任。及时采取有效措施。

新增条款第六节信息披露的内部控制

第五十二条

公司按深圳证券交易所《创业板上市规则》、公司《信息披露制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定所新增条款

明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。

第五十三条

当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会新增条款秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到新增条款相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十五条

公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》等规新增条款定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和新增条款判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第12页共48页原制度条款拟修订制度条款

第五十七条

公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，新增条款公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第五章内部控制的检查第四章内部控制的检查和披露

第四十二条

第五十八条

公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检公司设立内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

及时提出改进建议。

第四十三条第五十九条

公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制制自查制度和年度内部控制自查计划。自查制度和年度内部控制自查计划。

公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，并定期进行自查。配合内部审计部门的检查监督，并定期进行自查。

第六十条

第四十四条公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查

公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，通报。

向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可或能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。

抄报监事会。第四十五条公司董事会依据公司内部第六十一条审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成公司应根据内部审计部门出具、审计与风险委员会审议内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对后的评价报告及相关资料，对公司内部控制情况进行审此报告发表意见。议评估，形成内部控制评价报告。

自我评价报告至少包括以下内容：内部控制评价报告至少包括以下内容：

（一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

立健全和有效运行，是否存在缺陷；（二）内部控制评价工作的总体情况；

（二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如（四）内部控制缺陷及其认定情况；

适用）；（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适

善展情况（如适用）。用）；

（七）内部控制有效性的结论。

第四十六条第六十二条如注册会计师在对公司进行年度审计时对公司内部如注册会计师在对公司进行年度审计时对公司内部控

控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对制有效性表示异议的，公司董事会应针对该审核意见涉该及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包（一）异议事项的基本情况；

括以下内（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

容：（三）公司董事会对该事项的意见、所依据的材料；

第13页共48页原制度条款拟修订制度条款

（一）异议事项的基本情况；（四）消除该事项及其影响的具体措施。

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的可能性；

（五）消除该事项及其影响的具体措施。

第四十七条第六十三条

公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核

考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查人予以查处。处。

第六十四条

公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内新增条款部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告（如有）。

第四十八条第六十五条

公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，料，保存时间遵守有关档案管理规定。保存时间遵守有关档案管理规定。

第六章附则第五章附则

第六十六条

新增条款若公司有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚。

第六十七条

本制度未尽事宜，依照《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关部门规章、规范性文件及《公司章程》的

新增条款规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第六十八条新增条款公司可根据实际需要另行制定本制度的实施细则。

第六十九条

第四十九条

本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过本制度由公司董事会负责解释。

之日起生效，修改时亦同。

第14页共48页四、《关联交易制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条

第一条为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公为保证烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司华人民共和国证券法》等法律、法规以及《深圳证券交法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自关法律、法规、规范性文件及《烟台龙源电力技术股律监管指引第7号——交易与关联交易》等规范性文件份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称有关规定，制定本制度。

《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第四条第四条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控控股子公司以外的法人或者其他组织；股子公司以外的法人或者其他组织；

（3）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间

间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或他组织；者其他组织；

（4）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组动人；织，及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或法人或者其他组织。者其他组织。

公司与本条第一款第（2）项所列法人受同一国有资公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产

产管理机构控制而形成本条第一款第（2）项所述情管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经关系，但主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数理或者半数以上的董事属于本制度第五条第（2）项以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除所列情形者除外。外。

第五条第五条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；人；

（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事、高级管理人员；

（3）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董

董事、监事及高级管理人员；事、高级管理人员；

第15页共48页原制度条款拟修订制度条款

（4）本条第（1）至第（3）项所述人士的关系密切（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切

的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟兄弟姐妹和子女配偶的父母；姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式

式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对司对其利益倾斜的自然人。其利益倾斜的自然人。

第十一条

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

第十一条

（1）符合诚实信用的原则；

公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（一）符合诚实信用的原则；

（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

表决；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行

行表决时，应当回避；

表决时，应当回避；

（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是

是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾顾问；

问。

（6）独立董事对重大关联交易需事前认可情况并明确发表独立意见。

第十六条

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董

公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十七条

第十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股有表决权股份总数。

东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

过的其他决议具有同样法律效力。

第十八条第十八条当就有关股东或董事是否属于关联股东或关联董事当就有关股东或董事是否属于关联股东或关联董事出

出现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立现争议时，由全体独立董事投票表决，经全体独立董事董事的四分之三（含）一致通过，即可判定该股东或的三分之二（含）一致通过，即可判定该股东或董事是董事是否属于关联股东或关联董事。否属于关联股东或关联董事。

第十九条第十九条

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除

第16页共48页原制度条款拟修订制度条款标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

交易；（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元（含

（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且本数）的交易；

占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元（含本的交易。数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上（含本数）的交易。

第二十二条

第二十二条

公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出务资助。上市公司应当审慎向关联方委托理财。

资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

用第十九条和第二十条的规定。

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议

已按照第十九条和第二十条的规定履行相关义务的，通过，并提交股东会审议。

不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第二十三条

第二十三条

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在时披露，并提交股东会审议。

董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施保。

该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担行相应审议程序和信息披露义务。

保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事会上回避表决。

项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条

第二十七条

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十的规定提交股东会审议：

条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成卖的（不含邀标等受限方式）；

公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

产、获得债务减免、接受担保和资助等；

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银银行规定的同期贷款利率标准；

行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级

事、高级管理人员提供产品和服务的。

管理人员提供产品和服务的。

第二十八条第二十五条

第17页共48页原制度条款拟修订制度条款

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易易的方式履行相关义务：的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其

生品种；他衍生品种，但提前确定发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或他衍生品种；者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者或者薪酬；薪酬；

（四）深交所认定的其他交易。（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务的；

（五）深交所认定的其他交易。

第二十六条

第二十九条

公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记在关联关系的关联人情况及时告知公司。

管理工作。

新增条款第三节财务公司关联交易

第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指新增条款标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发

生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十九条

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融新增条款业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用第十九条和第二十条的相关规定。

第三十条

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

新增条款金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易

预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第18页共48页原制度条款拟修订制度条款

第三十一条

公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审

计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案新增条款提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》

规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十二条

公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

新增条款

关联交易存续期间，公司应当指派财务产权部对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存新增条款

款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融

业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

新增条款

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险

处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风

第19页共48页原制度条款拟修订制度条款险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第三十五条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联

交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作

出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比

例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财新增条款务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）

款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服

务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施

和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第二十五条

公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披第三十六条露和履行审议程序：公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金和履行审议程序：

额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应务，公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

方、交易类型等分别进行预计；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露常关联交易；

日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义

过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露务。

义务。

第20页共48页原制度条款拟修订制度条款

第三十七条

公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易

进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息新增条款的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定

披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十八条

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公新增条款司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十九条

公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种新增条款

产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适

用《股票上市规则》的相关规定。

新增条款第五节关联购买和出售资产

第四十一条

公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如新增条款交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿

承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十二条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股

新增条款股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资

金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三十一条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否删除条款

公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第三十三条

股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十删除条款

二条所列文件外，还需审核下列文件：

（1）独立董事就该等交易发表的意见；

第21页共48页原制度条款拟修订制度条款

（2）公司监事会就该等交易所作决议。

新增条款第六节关联共同投资

第四十三条

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人新增条款

共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用

第十九条和第二十条的相关规定。

第四十四条

公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用第十九条和第二十条的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股新增条款

权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第四十五条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同

新增条款等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四十九条

第三十六条

本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件的

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规定相抵触，按国家有关法律、法规、规章及规范性文《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本制度件的规定执行。

与有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范

第五十条

性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规《公司章程》及其他规范性文件的规定为准。

范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十七条

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过

第三十八条

之日起生效，修改时亦同。

本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

第22页共48页五、《募集资金管理制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条

为规范烟台龙源电力股份有限公司(以下简称“公司”)第一条

募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保为规范烟台龙源电力股份有限公司(以下简称“公司”)护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下范运作指引》”）等法律法规以及《烟台龙源电力技术简称“《规范运作指引》”）等法律法规以及《烟台龙股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），源电力技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公结合公司实际情况，特制定本《募集资金管理制度》（以司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

下简称“本制度”）。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票或者

第二条

其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定本制度所称募集资金是指公司通过公开发行股票及其

用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不资金。

包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展

第二十五条理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配

套资金用途另有规定的，从其规定。

第四条

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资并确保该制度的有效实施。公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。金项目（以下简称“募投项目”）的正常进行。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司第七条

的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

第23页共48页募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取

有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第四条

第五条

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司途。公司财务部负责按本制度及有关法律、行政法规募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资及规范性文件的规定，对募集资金进行银行账户开设、金用途。

存放、审核、支付、核算、统计等管理。

第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司删除条款

募集资金管理事项履行保荐职责，按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第六条公司财务产权部应当对募集资金的使用情况设立台

第三十一条账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放投入情况。

与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结公司内控审计部应当至少每季度对募集资金的存放、果。管理与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内会报告检查结果。

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定告后及时向深交所报告并公告。提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告并公告。

第二章募集资金专户存储第二章募集资金存放

第六条第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集作其他用途。资金或者用作其他用途。

第七条第九条

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。户。

第八条第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协三方协议至少应当包括以下内容：议”)。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三

第24页共48页（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；方协议应当包括下列内容：

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额放金额；

超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；超过人民币5000万元或者募集资金净额的20%的，公

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾构或者独立财务顾问；问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机查询专户资料；构或者独立财务顾问；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行

行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商查询专户资料；

业银行对公司募集资金使用的监管方式；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商

权利、义务及违约责任；业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的

问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未权利、义务及违约责任；

配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实当视为共同一方。施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及当视为共同一方。

时公告。三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条第十一条

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变集资金投向，不得变相改变募集资金用途。募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。时，公司应当及时公告。

第十条第十二条除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、

衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。买卖有价证券为主要业务的公司。

第十一条第十三条公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集

第25页共48页资金用途的投资。资金用途的投资。

第十四条

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

第十二条集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪当利益。

用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募当利益。集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十五条

募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

第十三条行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该

募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可项目：

行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应的；

当同时披露调整后的募集资金投资计划：（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；投入金额未达到相关计划金额50%的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当

金投入金额未达到相关计划金额50%的；在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异

（四）募投项目出现其他异常情形的。常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调

整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十六条

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及新增条款

时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条

公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择删除条款新的投资项目。

第十五条第十七条

公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

顾问发表明确同意意见：（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资

（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

第26页共48页（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；

（四）变更募集资金用途；（五）改变募投项目实施地点；

（五）改变募投项目实施地点；（六）使用节余募集资金；

（六）调整募投项目计划进度；（七）调整募投项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。（八）使用超募资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十六条第十八条公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于括利息收入）用作其他用途的，金额低于500万元且低该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十五条规于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十七条定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项

目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。东会审议通过。

第十九条

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施的，应当经公司董事会审议通过，由会计师事务所出置换。

具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支募集资金置换自筹资金。

付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先

投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

施前对外公告。

第二十条

公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行

第十八条

现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账金管理，其投资的产品须符合以下条件：

户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者

（一）投资产品的期限不得超过十二个月用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资

（二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，提供保本承诺；

公司应当及时公告。

（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进

现金管理产品须符合下列条件：

行；

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，

（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得为非保本型；

不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

（三）不得影响募集资金投资计划正常进行；

（四）现金管理产品不得质押。

第27页共48页第十九条

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司应当在董事会会议后2个交易日内及时公告下列

第二十一条

内容：

公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时

会议后及时公告下列内容：

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存金项目正常进行的措施；

在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项

（三）投资产品的产品名称、发行主体、类型、投资范目正常进行的措施；

围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析

期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、与说明；

董事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析

（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾与说明；

问出具的意见。

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶

当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对约方、产品名称、期限等信息。

外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不取的风险控制措施。

得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投

资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条第二十二条

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应限于与主营业务相关的生产经营使用，并且应当符合以当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的下条件：生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投

资、衍生品交易等高风险投资。资、衍生品交易等高风险投资。

第二十一条第二十三条

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的，应会审议通过后及时公告以下内容：当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

第28页共48页（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的

金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；影响募投项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

见；（六）深交所要求的其他内容。

（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还其他内容。至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公补充流动资金到期之前，公司应当将该部分资金归还至告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及继续用于补充流动资金的原因及期限等。

时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十四条

公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

第二十二条实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募

的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

用计划公告应当包括下列内容：

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、应当发表明确意见，并提交股东会审议。公司使用超募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金

募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金

项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及额及实际使用金额；

回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、投资等的，还应当按照深交所《创业板上市规则》第是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投七章等规定履行审议程序和信息披露义务。

资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

说明及风险提示（如适用）；

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通相关信息。

过。

公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事删除条款以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意

见并披露，且应当符合以下要求：

第29页共48页（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证

券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十五条

公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体（实施主体在上市公司及

第二十四条其全资子公司之间变更的除外）；

公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（三）变更募投项目实施方式；

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（四）中国证监会及深交所认定的其他情形。

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合其全资子公司之间变更的除外）；

前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投

（三）变更募投项目实施方式；

资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金

以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十八条

第二十八条

公司改变募投项目实施地点的，应当在公司董事会审议公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

意见。

第二十九条第二十九条

公司拟变更募集资金投向的，应当在董事会会议后及时公司拟改变募集资金投向的，应当在董事会会议后及时公告以下内容：公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经（二）新募投项目的基本情况、投资计划、可行性分

济效益分析和风险提示；析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如

适用)；适用)；

（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问（四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向对变更募集资金投向的意见；的意见；

（五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明（如（五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明（如适

适用)；用)；

（六）中国证监会和深交所要求的其他内容。（六）中国证监会和深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。比照相关规则的规定进行披露。

第30页共48页第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股删除条款东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章募集资金管理与监督第五章募集资金管理和监督

第三十条

第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和

公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告在募集资金使用情况。应当包括募集资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理和使用情况。

第三十一条

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

第三十三条当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差

募集资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告

异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的

最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因

持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提等。

供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十四条第三十二条

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况

进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引要求编制以及是否照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实

如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存使用专项报告中披露鉴证结论。放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。中披露。

第三十五条第三十三条

第31页共48页保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募

司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使露专项核查结论。用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所

“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的并提出明确的核查意见。原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约

定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，险的，应当及时向深交所报告并披露。应当及时向深交所报告并披露。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董删除条款事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十七条第三十四条

本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含本数。本数。

第三十五条

第三十八条本制度如与国家有关法律、法规、规章和规范性文件本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公的规定相抵触，按国家有关法律、法规、规章及规范司章程》及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关性文件的规定执行。

法律法规或《公司章程》的规定不一致的，以有关法律第三十六条法规或《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十九条第三十七条

本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过过之日起生效，修改时亦同。之日起生效，修改时亦同。

第32页共48页六、《董事会授权管理办法》

本办法进行全面修订，不再提供修订对照。详见修订后《董事会授权管理办法》。

第33页共48页七、《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》

本制度进行全面修订，不再提供修订对照。详见修订后《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。

第34页共48页八、《对外担保规则》修订对照表原规则条款拟修订规则条款

第四条

第四条

公司实施担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则。

严格控制风险。

第五条

第十一条

未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

保。

第三章对外担保的审批第二章对外担保的审批新增条款第一节董事会审批对外担保

第九条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人

第八条的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状

公司对在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第十条

董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债

务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可新增条款控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等

风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

新增条款第二节股东会审批对外担保

第十四条第十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。应由（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，的担保；方可提交股东会审批。

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司及公司控股子公司的担保总额，超过公司

资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

第35页共48页审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（六）连续十二个月内公司的对外担保总额超过公司（五）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

（八）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。审计总资产的30%；

但公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同（八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规

等比例担保，属于上述第（一）项、第（二）项、第定的其他情形。

（四）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议会审议。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，权的三分之二以上通过，其他事项由出席会议的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在第十二条董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。比例担保，属于第十一条第一款第（一）项至（四）判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担项情形的，可以豁免提交股东会审议。

保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数第十三条据孰高为准。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十七条

公司为持有公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保的，参照本制度的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十四条

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能新增条款按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等

比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十五条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发

生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审新增条款议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第36页共48页第十六条

第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。

和信息披露义务。

第十八条公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其

他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

新增条款但公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十条第十九条

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应性。反担保一般不应低于公司为其提供担保的数额。审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司为第三十六条控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章担保日常管理第三章担保的日常管理新增条款第一节担保合同

第十三条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当删除条款期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十五条

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，删除条款不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条

第十六条公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当由公公司对外担保必须采用书面形式。担保合同应当由公司董事长或授权代表在公司决议授权范围内与被担保司董事长或授权代表与被担保方签订。

方签订。

第十七条第二十一条

签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东签订人签订担保合同时，必须持有公司董事会或股东大会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经会对该担保事项的决议以及有关授权委托书。未经公公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自擅自代表公司签订担保合同。代表公司签订担保合同。

新增条款第二节日常管理新增条款第二十四条

第37页共48页公司应将对外担保事项纳入内部控制体系。

第二十六条

第九条财务产权部为公司对外担保事项的综合管理部门，履

公司财务部作为公司日常对外担保事项的职能部门，行下列职责：

负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保方提供（一）负责对被担保方资信情况进行调查，对被担保的资料进行审查与核实。方提供的资料进行审查与核实；

第二十一条（二）负责妥善管理担保合同及相关原始资料，及时

公司应将担保业务纳入内部控制体系。公司财务部是进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负期限；

责保存管理，逐笔登记，保证存档资料的完整、准确、（三）负责公司担保债务到期前，督促被担保人按约有效，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到定时间履行还款义务；

期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定时间内（四）负责持续关注被担保人的财务状况及偿债能力履行还款义务。等，发现被担保人存在经营状况恶化等影响还款能力情形时，及时向董事会报告。

第二十九条

新增条款内控审计部至少每半年对担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计与风险委员会。

新增条款第三节风险管理

第三十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能

新增条款力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十一条

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究新增条款有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十九条第三十七条

公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在在深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体深圳证券交易所及符合中国证监会规定条件的媒体及

及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、占公

司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例、被担保人基本情况、

第38页共48页司最近一期经审计净资产的比例、被担保人基本情况、担保协议主要内容及担保逾期情况及后续进展等。

担保协议主要内容及担保的后续进展等。

第三十九条

对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之

第三十一条

一时及时披露：

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影还款义务；

响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第四十条

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面

的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指新增条款使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事

违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第四十二条

公司相关管理部门或其他责任人没有正确履行职责，新增条款

给公司造成损失的，相关责任人应承担相应责任，公司可视情节轻重给予处分。

第三十二条第四十三条

公司所有对外担保行为，应严格按照本规则执行。对对违反本规则，给公司造成经济损失或其他重大不利违反本规则造成经济损失或其他重大不利影响的责任影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。法律责任。

第三十五条第四十六条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。本规则规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以与有关法律、法规及《公司章程》的规定不一致的，有关法律法规及《公司章程》的规定为准。以有关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十六条第四十七条

本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通通过之日起生效，修改时亦同。过之日起生效，修改时亦同。

第39页共48页九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条第一条为进一步提高烟台龙源电力技术股份有限公司（以下为进一步提高烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露简称“公司”）规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性，度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板则》等法律、法规、规范性文件及《烟台龙源电力技股票上市规则》等部门规章、规范性文件及《烟台龙术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露制度》（以程》）、《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露下简称《信息披露制度》）的有关规定，结合公制度》（以下简称《信息披露制度》）等内部规章的司的实际情况，特制定本制度。有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条第二条本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者本制度所指的责任追究是指年报信息披露工作中有关

不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制因，导致公司年报信息披露重大差错，对公司造成重度。大经济损失或不良社会影响时的责任追究与处理。

第三条第三条

本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及各

公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息子分公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报

披露工作有关的其他人员。编制、信息披露工作有关的其他人员。

第五条

第五条

公司证券法务部在董事会秘书领导下负责收集、汇总

证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责

与责任追究有关的资料，按照《信息披露制度》等内任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级部规章的规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事上报公司董事会批准。

会批准。

第六条第六条

有下列情形之一的应当追究责任人的责任：有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民（一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共共和国证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制和国证券法》等法律、法规以及《企业会计准则》《企度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重业会计制度》等规范性文件的要求，使年报信息披露大差错或造成不良影响的；发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深

深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、圳证券交易所发布的有关年报信息披露的指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影

第40页共48页响的；响的；

（三）违反《公司章程》、《信息披露制度》以及公（三）违反《公司章程》《信息披露制度》以及公司

司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或或造成不良影响的；造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成（四）未按照年报信息披露工作中的规程履行职责且年报信息披露重大差错或造成不良影响的；造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造（六）因其他个人原因造成年报信息披露重大差错或成不良影响的。造成不良影响的。

第七条第七条

有下列情形之一，应当从重或者加重处理：有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且违规原因确系个人主观因素所致的；系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。的。

第十条

出现本制度第二章规定的情形，公司将视情节严重程度给予责任人批评、警告、绩效考核、解除职务等处新增条款分，并追究其损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处分不影响公司对其作出的处分。

第四章附则第三章附则

第十二条

本制度未尽事宜，依照《上市公司信息披露管理办法》第十三条等有关部门规章、行政法规、规范性文件以及《公司本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执章程》《信息披露制度》的规定执行。本制度与法律、行。行政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露制度》为准。

第十四条

第十三条本制度的修改及解释权属于公司董事会。

本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通

第十五条

过之日起生效，修改时亦同。

本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第41页共48页十、《外部信息使用人管理制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第一条为规范烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公

第一条司”或“本公司”）在编制、审议和披露定期报告及重为规范烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公大事项期间的外部信息报送和使用人管理，根据《中华司”或“本公司”）在编制、审议和披露定期报告及重人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、大事项期间的外部信息报送和使用人管理，现根据《中法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司相关规定以及《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以（以下简称“《公司章程》”）、《烟台龙源电力技术下简称《规范运作指引》）等部门规章、规范性文件及股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公制度》”），制定本制度。司章程》）《烟台龙源电力技术股份有限公司信息披露制度》（以下简称《信息披露制度》）的有关规定，制定本制度。

第二条

第二条

本制度适用于公司各部门、全资子公司、控股子公司及本制度适用于本公司及所有控股子公司。

参股公司（以下简称“报送单位”）。

第三条

本制度所称信息或重大信息，是指所有可能或已经对公

第三条司股票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生

大影响的信息或事项，包括但不限于定期报告、临时公影响的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、业绩告、业绩快报、财务数据、统计数据以及《烟台龙源电快报、统计数据、需报批的重大事项等。

力技术股份有限公司重大信息内部报告制度》中所规定的重大事项。

第四条第四条董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构。

第五条董事会秘书负责组织实施公司向外部单位报送信息的董事会秘书负责组织实施公司向外部单位报送信息的具体工作。

具体工作。证券部协助董事会秘书开展相关工作。证券法务部协助董事会秘书开展相关工作。

第七条第六条

公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定公司董事、高级管理人员及其他相关知情人员在公司定

期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。期报告和临时报告编制、重大事项筹划期间，负有保密定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途义务。定期报告、临时报告及重大事项披露前，不得以径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，任何形式、任何途径向外界或特定人员透露、泄露相关包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调内容，包括但不限于股东会、业绩说明会、分析师会议、研座谈等方式。路演、接受投资者调研、与特定对象沟通等方式。

第八条第七条

对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送对于无法律、法规、规范性文件或部门规章依据的外部要求，公司应拒绝报送。单位统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第42页共48页第八条

第九条

各报送单位依据法律、法规、规范性文件或部门规章的

公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应要求对外报送重大信息前，应由经办人员填写《对外信由经办人员填写对外信息报送审批表（附件一），经部息报送审批表》（附件一）或在 OA 系统发起《对外发门经理及分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对布财务信息申请单》（附件二），经逐级审批后方可对外报送。

外报送。

第十条

第九条

公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员各报送单位对外报送重大信息时，由经办人员向对方接提供保密提示函（附件二），并要求对方接收人员签署收人员提供《保密提示函》（附件三），并要求对方接回执（附件三），回执中应列明使用所报送信息的人员收人员签署《对外报送信息回执》（附件四），回执中情况。

应列明信息使用人情况。

第十一条

各报送单位向行政管理部门报送重大信息的，报送信息公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部后，经办人员应按照《烟台龙源电力技术股份有限公司门备查，原件交由证券部保留存档，证券部将外部单位内幕信息管理制度》的有关规定填写《行政管理部门内相关人员作为内幕知情人登记备查。

幕信息登记表》（附件五）。

第十二条

《对外报送信息回执》《行政管理部门内幕信息登记表》

公司应对外部信息使用人的报送依据、报送对象、报送原件交由证券法务部保留存档。证券法务部根据信息披信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信

露及重大事项进展情况，将外部单位相关人员作为内幕息使用人保密义务的书面提醒情况等予以详细记录并知情人登记备查。

归档保存。

第十条

第十三条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况

公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对确实需要向对方提供未公开重大信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖本公司证券。一旦出现泄露、市有关信息公告前不买卖公司证券。场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施，报告深圳证券交易所并立即公告。

第十一条

第十四条

外部单位或个人不得以任何方式透露、泄露公司报送但外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送但尚未公

尚未公开的重大信息。在重大信息依法披露前，不得利开的重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖用相关信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

品种。

第十五条第十二条

外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露的，司应在获得信息后第一时间向证券监管机构和深圳证公司应在获悉后第一时间向证券监管机构和深圳证券券交易所报告并公告。交易所报告并公告。

第十三条

第十六条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未

公开重大信息，除非与公司同时或晚于公司披露该信公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

息。

第十七条第十四条

公司各部门应严格执行本制度的相关条款，同时督促外各报送单位应严格执行本制度的相关条款，同时有义务部单位或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及督促外部单位或个人遵守本制度的相关条款。

第43页共48页相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失第十五条的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取如违反本制度及相关规定使用本公司报送的重大信息，的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券应当将案件移送司法机关处理。或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十六条

第十八条本制度未尽事宜，依照《股票上市规则》及《规范运作

本制度未做规定的其他事项，依照《公司章程》、《信指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公息披露制度》及深圳证券交易所的相关规定执行。本制司章程》《信息披露制度》的规定执行。本制度与法律、度与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披规定为准。露制度》相抵触时，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露制度》的规定为准。

第十九条

第十七条本细则的修改及解释权归公司董事会。

本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过

第二十条

之日起生效，修改时亦同。

本制度经公司董事会审议通过之日起生效。

附件：

附件：1、对外信息报送审批表

1、对外信息报送审批表2、对外发布财务信息申请单

2、保密提示函3、保密提示函

3、对外报送信息回执4、对外报送信息回执

5、行政管理部门内幕信息登记表

第44页共48页十一、《投资者关系管理制度》修订对照表原制度条款拟修订制度条款

第六条第六条

公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待

待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并并清除影响沟通交流的障碍性条件。清除影响沟通交流的障碍性条件。

第八条第八条

公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场

参观、座谈沟通。参观、座谈沟通。

公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。会获取内幕信息和未公开的重大事件信息。

第九条第九条

公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。情况，回答问题并听取相关意见和建议。

第十一条

第十一条

公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等

言、提问以及与公司董事、高级管理人员等交流提供必交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十六条

第十六条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。证券董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。证券部是公司投资者关系管理工作专职部门配备专门工作

法务部是公司投资者关系管理工作专职部门，配备专门人员，负责开展投资者关系管理工作。公司控股股东、工作人员，负责开展投资者关系管理工作。公司控股股实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事

东、实际控制人以及董事、高级管理人员应当为董事会会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。除秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。除非非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

公司发言。

第十七条第十七条

公司各部门及各子分公司，有义务协助证券部实施投资公司各部门及各子分公司，有义务协助证券法务部实施者关系管理工作，并根据证券部的工作需要提供必要的投资者关系管理工作，并根据证券法务部的工作需要提支持，包括资料搜集与整理。供必要的支持，包括资料搜集与整理。

第45页共48页为证券部提供资料的各部门及各子分公司，应对所提供为证券法务部提供资料的各部门及各子分公司，应对所

资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

第十八条第十八条

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情

下列情形：形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。衍生品种正常交易的违法违规行为。

第二十条第二十条

公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员公司可以定期对董事、高级管理人员及相关工作人员开开展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国展投资者关系管理工作的系统性培训。鼓励参加中国证证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、

构、上市公司协会等举办的相关培训。上市公司协会等举办的相关培训。

第二十三条

第二十三条

除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。

业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。

一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露投公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说资者说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参明会情况定。投资者说明会应当采取便于投资者参与的与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

播。

第二十六条第二十六条

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关小股东关心的问题。心的问题。

第二十八条第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其

员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研

第46页共48页者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访

与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

像。

第二十九条第二十九条

证券部负责投资者实地调研的接待工作，公司相关部门证券法务部负责投资者实地调研的接待工作，公司相关应为投资者接待工作提供必要的支持。部门应为投资者接待工作提供必要的支持。

对于实地调研的投资者，公司按如下程序接待：了解来对于实地调研的投资者，公司按如下程序接待：了解来访人员信息和意图——安排接待方式和接待人员——访人员信息和意图——安排接待方式和接待人员——

接待准备和接待登记——接待——证券部备案。接待准备和接待登记——接待——证券法务部备案。

第三十三条

第三十三条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系

公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案应当包括下列内管理档案制度，投资者关系管理档案应当包括下列内容：

容：（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；（二）投资者关系活动的交流内容；

（二）投资者关系活动的交流内容；（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况

（三）其他内容。（如有）；

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式（四）其他内容。

进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中期限不得少于三年。提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于三年。

第三十六条第三十六条

公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。

公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深

入、详细地分析、说明和答复。入、详细地分析、说明和答复。

对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以理并在互动易平台以显著方式刊载。整理并在互动易平台以显著方式刊载。

公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行

为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。进行回答。

第三十八条第三十八条

上市公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏

念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其票及其衍生品种价格。衍生品种价格。

第三十九条第三十九条

本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及深圳证券交易本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、

第47页共48页所的相关规定执行。部门规章及深圳证券交易所的相关规定执行。

第四十条

第四十条本制度的修改及解释权归公司董事会。

本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过

第四十一条

之日起生效，修改时亦同。

本制度经公司董事会审议通过之日起生效。