龙源技术:关于修订《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》的公告

证券代码：300105证券简称：龙源技术公告编号：临2025-048

烟台龙源电力技术股份有限公司

关于修订《烟台龙源电力技术股份有限公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

10月10日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订<烟台龙源电力技术股份有限公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，结合经营实际情况，对《公司章程》进行了修订，本次修订的具体内容详见附件。

同时废止《监事会议事规则》。

此外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件要求，《关于修订<烟台龙源电力技术股份有限公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议

方式审议通过，并授权公司管理层办理修订章程具体事宜。本次修订，以主管登记部门最终核准结果为准。在股东大会审议通过前，公司第六届董事会、监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等的相关

规定履行职责，维护公司及全体股东的利益。

附件：烟台龙源电力技术股份有限公司章程修正案烟台龙源电力技术股份有限公司董事会

二〇二五年十月十日附件：

烟台龙源电力技术股份有限公司章程修正案原章程条款拟修订章程条款

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和经营范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章党委第七节股东会的表决和决议

第六章董事会第五章党委

第一节董事第六章董事和董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第七章总经理及其他高级管理人员第二节董事会

第八章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第七章高级管理人员

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节通知

第一节合并、分立、增资和减资第二节公告

第二节解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十二章修改章程第一节合并、分立、增资和减资

第十三章附则第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

烟台龙源电力技术股份有限公司系依照《公司法》和未修改其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国商务部及国务院国有资产监督

管理委员会批准，以整体变更方式设立。

公司在烟台市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91370600705877689M。

第三条第三条公司于2010年7月23日经中国证券监督管理委员会未修改（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2200万股，于2010年8月20日在深圳证券交易所上市。

第四条第四条

公司注册名称：未修改

中文全称：烟台龙源电力技术股份有限公司

英文全称： YANTAI LONGYUAN POWER

TECHNOLOGY CO. LTD.

第五条第五条

公司住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟未修改台开发区白云山路2号。

邮政编码：264006。

第六条第六条

公司注册资本为人民币51581.442万元。未修改

第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。未修改

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任任之日起三十日内确定新的法定代表人。之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委委员、具有法律约束力的文件，对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理起诉股东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘书及财务理、总经济师、总工程师、总会计师、董事会秘书及负责人。财务负责人。

第十二条第十三条

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组未修改织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十三条第十四条

公司的经营宗旨：建立健全现代企业制度，完善法人未修改治理结构，形成有效的激励模式和体系，使公司继续保持在我国电力行业燃烧控制设备制造和研发领域的

领导地位，为公司未来的快速发展奠定良好的基础。

第十四条第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：电力设施器材制造；未修改电力设施器材销售；大气环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；工程管理服务；以自有资金从

事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；机械设备销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；特种设备制造；特种设备安装、

改造、修理；货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条第十六条未修改公司的股份采取股票的形式。第十六条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条第十九条

公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。深圳分公司集中存管。

第十九条第二十条

公司股本总额为51581.442万股，均为普通股。公司设立时股本总额为6600万股，面额股的每股金额公司设立时股本总额为6600万股，发起人及其持股情为1元。发起人及其持股情况如下：

况如下：1、国电科技环保集团有限公司，认购的股份数为2046

1、国电科技环保集团有限公司，认购的股份数为2046万股，占股本总额的31%；

万股，占股本总额的31%；2、雄亚（维尔京）有限公司，认购的股份数为1650

2、雄亚（维尔京）有限公司，认购的股份数为1650万股，占股本总额的25%；

万股，占股本总额的25%；3、烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司，认购

3、烟台开发区龙源电力燃烧控制工程有限公司，认购的股份数为1584万股，占股本总额的24%；

的股份数为1584万股，占股本总额的24%；4、烟台海融电力技术有限公司，认购的股份数为1320

4、烟台海融电力技术有限公司，认购的股份数为1320万股，占股本总额的20%。

万股，占股本总额的20%。

新增条款第二十一条

公司已发行的股份数为51581.442万股，均为普通股。

第二十条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十一条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券，需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会或其他有关部门核准。

公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而增加的股本数量。

第二十二条第二十四条未修改

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）行。

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十七条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以之二以上董事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。第三节股份转让第三节股份转让

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本让。公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人股份。

员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国有中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

第三十三条量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应求予以提供。

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证求予以提供。的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规股东有权请求人民法院认定无效。

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表法院撤销。

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

第三十五条计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份请求董事会向人民法院提起诉讼。

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会会向人民法院提起诉讼。

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼。

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计与风险委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条第三十九条未修改

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；第四十条

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害义务。公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

拆分条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增条款第二节控股股东和实际控制人

第三十八条删除条款

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增条款第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关担赔偿责任。联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人擅自变更或者豁免；

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损或者拟发生的重大事件；害公司和公司社会公众股股东的利益（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决定；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式作出决议；事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；十的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的保；任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元人民币；人民币；

（五）连续十二个月内公司的对外担保总额，超过最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担审计总资产的百分之三十；

保；（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担资产的百分之三十以后提供的任何担保；保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁比例担保，属于上述第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。免提交股东会审议。

公司所有对外担保行为，应严格按照本章程执行。对公司所有对外担保行为，应严格按照本章程执行。对违反本章程造成经济损失或其他重大不利影响的责任违反本章程造成经济损失或其他重大不利影响的责任人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求人，公司依据有关规定追责处理，造成损失的应要求承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。

第四十二条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内六个月内举行。举行。

第四十三条第四十九条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数低于《公司法》规定的人数或公司章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。其他情形。

第四十四条第五十条

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会

会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

规、本章程；规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条第五十二条股东大会会议应由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同理由并公告。

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召持。集和主持。

第四十九条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日审计与风险委会同意召开临时股东会的，应在收到请内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计与风险委会未在规定期限内发出股东会通知的，事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或视为审计与风险委会不召集和主持股东会，连续九十者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十五条

第五十条

审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

董事会，同时向证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材百分之十。

料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

分之十。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十三条

第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。股东大会提案必须以书面形式提交或送有关规定。

达董事会。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充补充通知，告知临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新案。的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方以书面通知方式通知各股东。式通知各股东。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人决，该股东代理人不必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是存在关联关系；

否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前前至少两个工作日通知并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。

第六十一条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

明下列内容：

载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条删除条款

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十条

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

终止。

第六十七条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则董事主持。

由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主

事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上持。

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十二条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以为准。会议登记为准。

第七十七条

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其会议主持人应当在会议记录上签名。出席会议的董事代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议决议上签名。会议记录、会议决议应当与应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不期限不少于十年。

少于十年。

第七十五条

第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分

（五）股权激励计划；之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（五）股权激励计划；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十条第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联关联股东的表决情况。股东的表决情况。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人的提名方式如下：

（一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选

人由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计

第八十二条持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名；

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

（三）职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工决。

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审股东大会选举两名或两名以上的董事或监事(不包括议。

由职工代表担任的监事)时，应当实行累积投票制。公股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百

实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立投票制的内容如下：

董事和监事的选举应当分开进行。

（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范

比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

性文件的有关规定办理。

（二）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事积投票制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

（三）采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当非独立董事的选举应当分开进行。

向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

（四）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代

表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的

二分之一者，为当选董事候选人。如果在股东会上当选的董事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选），股东会应对候选人再次投票。再次投票仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。）第八十三条第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十四条第八十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十九条

第八十五条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结一种。同一表决权出现重复的以第一次投票结果为准。

果为准。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条

第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。果应计为“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

第九十四条未修改可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的的表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会

第九十三条审议通过后就任。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”），监事在会议结束之后立即就任。如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生之日；除上述规定外，职工董事就任时间为民主选举产生之日。

第九十四条

第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

案。

第五章党委第五章党委

第九十五条

根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批

第九十九条未修改准，设立中国共产党烟台龙源电力技术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十六条

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每

第一百条未修改届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。

党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇一条

第九十七条

公司党委领导班子成员一般为五至九人组成，其中设公司党委领导班子成员一般为5至9人组成，其中设党委书记一人，副书记一至两人，其他党委成员若干书记一人、副书记一至两人、委员若干名。

名。

第九十八条第一百〇二条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色决定。主要职责是：社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政

社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政致；治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主致；义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针决议在本企业贯彻落实；

政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、决议在本企业贯彻落实；董事会和经理层依法行使职权；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业

会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持

领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；领职工群众积极投身企业改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一

领职工群众积极投身企业改革发展；战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一组织；

战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

组织。

公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第九十九条第一百〇三条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、

监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的企业可以副书记。公司可配备专职党委副书记，专职党委副书配备专职党委副书记，专职党委副书记一般进入董事记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。工作。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解董事、高级管理人员等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条

第一百〇五条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二过公司董事总数的二分之一。

分之一。

第一百〇二条第一百〇六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，接与本公司订立合同或者进行交易；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本他人经营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其公司造成损失的，应当承担赔偿责任。他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽下列勤勉义务：到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条第一百〇八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百〇五条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百〇九条事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数公司将在两个交易日内披露有关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百一十条

第一百〇六条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个

第一百一十二条未修改

人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿第一百一十三条责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承勤勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行担赔偿责任。

决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。偿责任。

本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规、中国删除条款证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十一条

董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一删除条款人，独立董事不少于董事会成员的三分之一。

第一百一十四条

第一百二十二条公司设董事会，董事会由九名董事组成。其中，职工

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。

产生。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计师事务所；（十五）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的作；

工作；（十六）推进公司法治合规建设管理，对经理层依法

（十六）推进公司法治合规建设管理，对经理层依法治企、合规管理情况进行监督；

治企、合规管理情况进行监督；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的合规管理体系，并对实施进行监控。

其他职权。（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与东会授予的其他职权。

ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。

第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条、调整到本章第四节

第一百一十六条

第一百一十七条第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东第一百一十七条大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股会决议，提高工作效率，保证科学决策东大会批准。

第一百一十八条

第一百一十九条

董事会一次性对外投资、收购出售重大资产、资产抵

董事会一次性购买或出售重大资产、对外投资、委托

押、委托理财、对外捐赠、借贷的权限为公司上一年

理财、借贷的权限为公司上一年经审计的净资产的百

经审计的净资产的百分之三十以下，《公司法》《公分之三十以下，《公司法》、《公司章程》以及其他司章程》以及其他法律法规、部门规章、规范性文件法律法规另有规定的除外。

另有规定的除外。

担保权限见本章程第四十一条的规定。关联交易遵守对外担保权限见本章程第四十七条的规定。关联交易公司股东大会通过的《关联交易规则》。

遵守公司股东会通过的《关联交易规则》。

公司应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应公司应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。

准。

第一百二十条公司的股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构。董事会有权决定的担保权限为：对外提供的担删除条款保，单项累计金额不超过公司最近经审计净资产总额的百分之十。除前述情形外的公司对外担保，均需经股东大会按本章程第四十一条的规定审议通过。

第一百二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担删除条款连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第一百二十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举合并至第一百一十四条产生。

第一百一十九条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十三条

（二）督促、检查董事会决议的执行；

董事长行使下列职权：

（三）签署董事会的重要文件和其他应由公司法定代

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

表人签署的文件；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法

（三）作为公司法定代表人签署与公司经营有关的各

及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范项文件；

围内，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利

（四）董事会授予的其他职权。

益的特别处置权，并在事后向董事会报告并按程序予以追认；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条第一百二十条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履同推举一名董事履行职务。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董或者审计与风险委员会，二分之一以上独立董事可以事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送达、信

函、传真、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得

第一百二十三条未修改晚于召开董事会会议的前十日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第一百二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

第一百二十四条未修改

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

第一百二十五条未修改

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交在股东大会、董事会对董事关联关系的认定不能达成股东会审议。

一致意见时，由独立董事出具最终意见，但该意见须在股东会、董事会对董事关联关系的认定不能达成一获得全体独立董事的过半数同意。致意见时，由独立董事出具最终意见，但该意见须获得全体独立董事的过半数同意。

第一百三十一条第一百二十七条

董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，董事会决议表决方式为：可以以举手通过方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。如董董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签可以通过电话会议、视频会议、书面传签、传真等通字方式。

讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议、视频会议、书面传签、传真等通

讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条

第一百三十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。

第一百三十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求

第一百二十九条未修改在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百三十四条第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增条款第三节独立董事

第一百三十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

新增条款交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增条款

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律新增条款法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增条款

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表新增条款独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增条款（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第四节董事会专门委员会

第一百三十八条

新增条款公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条

审计与风险委员会成员为三名，为不在公司担任高级新增条款

管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条

审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，应当履行下列职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估外部审计机构工作；

（三）监督及评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

调整条款（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）组织推进公司法治合规建设，听取公司法治合规建设工作情况汇报；

（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计与风险委员会应当就其认为必须采取的措施或者

改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百四十一条审计与风险委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计与风险委员会会议决议，连同相关议案提交董事会审议。下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

调整条款

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及调整条款

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条

董事会设置战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董调整条款事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条

战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规新增条款

划、重大战略性投资、可持续发展及 ESG 进行研究并

提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

调整条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

调整条款（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第七章高级管理人员

第一百三十五条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议第一百四十七条的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

披露事务等事宜。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司总经理、副总经理、总经济师、总工程师、总会

计师、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十八条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披拆分条款露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条

第一百四十九条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条未修改公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条第一百五十一条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条第一百五十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者员；

解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者

（八）本章程或董事会授予的其他职权。解聘以外的管理人员；总经理列席董事会会议。（八）一次性运用公司资产进行对外投资、购置资产、贷款等事项（包括但不限于对控股、参股企业对外投资、收购、出售和租赁机器设备等固定资产、资产抵

押事项；贷款、对股票、债券、基金等投资及委托理财）以及一次性核销公司资产（包括所属子公司的资产）事项的权限为公司上一年经审计净资产的2.5%及以下，《公司法》、其他法律法规及本章程另有规定的除外。

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十条第一百五十三条

总经理可制订经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条第一百五十四条

经理工作细则包括下列内容：经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条第一百五十五条

经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条

副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助第一百五十六条未修改总经理工作。

第一百五十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百四十四条司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、过失的，也应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条第一百五十八条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除条款

第一百四十六条至第一百五十九条删除条款

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十条第一百五十九条未修改公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条第一百六十一条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存储。资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决还可以从税后利润中提取任意公积金。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿分配的利润退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

第一百六十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条

公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报；第一百六十四条未修改

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司

的可持续发展；（三）当公司发生以下情形之一的，可不进行利润分配：

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.资产负债率高于70%；

3.其他不适宜进行利润分配的情形。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十六条第一百六十五条

公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现

金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司可以进行中期利润分配。

（二）现金股利政策目标为剩余股利。（二）现金股利政策目标为剩余股利。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：（三）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司连续正的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营

情况拟定，由股东大会审议决定。情况拟定，由股东会审议决定。

（四）公司发放股票股利的具体条件：（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时；或者公司根据长远和可持续发展体股东整体利益时；或者公司根据长远和可持续发展

的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需要较大时，可以在满足上利能力，在项目投资资金需要较大时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利分配方式。董事述现金分红的条件下，采用股票股利分配方式。董事会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、会制定股票股利分配方案时应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。每股净资产的摊薄等因素。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；例最低应当达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；例最低应当达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。以按照前款第3项规定处理。

第一百六十七条

公司利润分配方案的审议程序：第一百六十六条

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根公司利润分配方案的审议程序：

据经营需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量、发（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素，科学据经营需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量、发拟定公司的利润分配方案，独立董事和监事会发表意展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素，科学见后，董事会提交股东大会审议。拟定公司的利润分配方案，提交股东会审议。

（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答及时答复中小股东关心的问题。复中小股东关心的问题。

（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会（三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会

就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切

用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上上予以披露。予以披露。

（四）董事会、监事会及单独或者合并持有公司百分（四）董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上之一以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提相关的提案。公司董事会、监事会及股东大会在公司案。公司董事会及股东会在公司利润分配政策的研究利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分听论证和决策过程中，应当充分听取和考虑股东，特别取和考虑股东，特别是中小投资者、独立董事的意见。是中小投资者、独立董事的意见。董事会、独立董事董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份和持有百分之一以上有表决权股份的股东等主体可以的股东等主体可以向公司股东征集其在股东大会上的向公司股东征集其在股东会上的投票权。

投票权。

第一百六十八条

第一百六十七条

公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内月内完成股利（或股份）的派发事项。监事会应对董完成股利（或者股份）的派发事项。

事会利润分配执行进行监督。

第一百六十九条第一百六十八条

公司利润分配政策的变更：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经

营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十条第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

财务收支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会合并条款批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条

新增条款公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控新增条款

制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机

新增条款构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十三条

审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等新增条款

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十四条新增条款审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

第一百七十五条未修改

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条第一百七十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

第一百七十七条未修改

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条第一百七十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十七条

第一百八十条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）传真；

（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视第一百八十一条未修改为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条第一百八十二条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十条第一百八十三条

公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电话方公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传式进行。真、电子邮件和电话方式进行。

第一百八十一条

公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电话方删除条款式进行。

第一百八十二条第一百八十四条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件发送的，子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第二节公告第二节公告

第一百八十六条

第一百八十四条公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或《证券日报》和深圳证券交易所网站、巨潮资讯网

或《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. （http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解第一百八十七条未修改散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十

新增条款的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上日内通知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者或者提供相应的担保。提供相应的担保。

第一百八十七条第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后的公司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公十日内在指定的报纸上公告。

告。

第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

第一百九十二条未修改是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

第一百九十条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通产清单。

知债权人，并于三十日内在指定的报纸上或者国家企公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起债权人，并于三十日内在指定的报纸上公告。债权人三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相供相应的担保。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

除外。

第一百九十四条新增条款

公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股新增条款东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认新增条款购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理第一百九十七条未修改公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十八条

第一百九十二条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条第一百九十九条

公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）以通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的章程或者经股东会决议而存续。股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条

第一百九十四条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）

公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条第二百〇一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条

第一百九十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系十日内在指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报十五日内，向清算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配活动。

给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条第二百〇五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第二百条第二百〇六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条第二百〇七条未修改

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百〇二条第二百〇八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相触；抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇三条第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。办理变更登记。

第二百〇四条第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。

第二百〇五条第二百一十一条未修改

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则

第二百〇六条第二百一十二条

释义释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行其他组织。

为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。

第二百〇七条第二百一十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百〇八条第二百一十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章与本章程有歧义时，以在主管登记部门最近一次核准程与本章程有歧义时，以在烟台市市场监督管理局最登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条第二百一十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本数。

第二百一十条

第二百一十六条未修改本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条

第二百一十七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

第二百一十二条

第二百一十八条未修改

国家对优先股另有规定的，从其规定。

第二百一十三条第二百一十九条

本章程经股东大会通过后，自公布之日起施行。本章程经股东会通过后，自公布之日起施行。