新疆西部牧业股份有限公司对外投资管理制度

新疆西部牧业股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了加强新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将

一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在资源组

织、资产运作、投资管理等经营过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要

进行对外投资的，需事先经本公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

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第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司投资相关部门负责统筹、协调和组织对外投资项目

的分析和研究，向公司总经理或董事会提交公司对外投资的可行性研究报告。

第六条公司董事会战略委员会对报送的重大投资方案进行分

析和研究，审议通过后提交董事会审议，对于达到需经股东会审批标准的投资方案，董事会在审议通过后，将投资方案提交股东会审议。

第七条公司财务管理部负责对外投资的资金和财务管理等。公

司对外投资项目确定后，由公司财务管理部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第八条公司证券投资部负责对外投资的信息披露工作。

第三章投资决策权限第九条公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超-2-新疆西部牧业股份有限公司对外投资管理制度过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条董事长有权行使下列职权：

（一）审议批准公司对外投资（包括新设有限责任公司或对全资、控股、参股及其他公司增资）单笔（或连续十二个月内累计计算）金额在500万元以下的对外投资事项；

（二）审议批准单笔（或连续十二个月内累计计算）金额在500

万元以下的出售或购买、出租或租入等资产处置、决策、投资事项。

第十一条公司拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易管理制度》的规定。

第十二条公司子公司拟进行对外投资的，应先将方案及相关材

料报告公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第四章投资决策程序

第十三条公司进行对外投资，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及其他有关资料报总经理，总经理审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或者股东会审批。

第十四条公司财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

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第十五条投资相关部门负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第五章投资的管理与监督

第十六条投资相关部门牵头负责对外投资项目的后续日常管理，负责对项目实施过程进行监管。

第十七条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业

派驻代表，如董事、财务总监或者其他管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取相应措施。

第十八条公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外

投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十九条公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第二十条公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第六章对外投资的转让与回收

第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事会、股东会审议通过后方可执行。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算

的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。

第二十三条公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处

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置有关的审批文件、会议记录等相关资料，并按照规定及时进行资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

新疆西部牧业股份有限公司

2025年12月