西部牧业:公司章程修订案

新疆西部牧业股份有限公司

章程修订案

（2025年8月）

章程修订前后对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人和国证券法》（以下简称《证券法》）民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对

4责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股

董事、监事、高级管理人员具有法律东、董事、高级管理人员具有法律约约束力的文件。依据本章程，股东可束力。依据本章程，股东可以起诉股以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事和高级管监事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可

1股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事

书、财务负责人、总畜牧师和公司董会秘书、财务负责人、总畜牧师和公事会认定的其他人员。司董事会认定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

7活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每应当具有同等权利。同次发行的同种一股份具有同等权利。同次发行的同

8类股票，每股的发行条件和价格应当类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

9标明面值。币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或垫资、担保、借款等形式，为他人取者拟购买公司股份的人提供任何资得本公司或者其母公司的股份提供财助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

12第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

2依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

合并；（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的。其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其

（二）要约方式；他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项至第（三）项的原因收条第一款第（一）项、第（二）项规购本公司股份的，应当经股东大会决定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司依照第二十三条规定收购本股东会决议；公司因本章程第二十五公司股份后，属于第（一）项情形的，条第一款第（三）项、第（五）项、应当自收购之日起10日内注销；属于第（六）项规定的情形收购本公司股

第（二）项、第（四）项情形的，应份的，可以依照本章程的规定或者股当在6个月内转让或者注销。东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十三条第（三）项规定席的董事会会议决议。

14收购的本公司股份，将不超过本公司公司依照本章程第二十五条第一款规

已发行股份总额的5%；用于收购的资定收购本公司股份后，属于第（一）金应当从公司的税后利润中支出；所项情形的，应当自收购之日起十日内收购的股份应当1年内转让给职工。注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份可以转让，但

15让。应当依法转让。

3第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日（指整体变更成行的股份，自公司股票在证券交易所立股份公司之日）起1年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，公司董事、高级管理人员应当向公司自公司股票在证券交易所上市交易之申报所持有的本公司的股份及其变动

日起1年内不得转让。情况，在任职期间每年转让的股份不公司董事、监事、高级管理人员应当得超过其所持有本公司股份总数的百

向公司申报所持有的本公司的股份及分之二十五；所持本公司股份自公司

其变动情况，在任职期间每年转让的股票上市交易之日起一年内不得转股份不得超过其所持有本公司股份总让。上述人员离职后半年内，不得转数的25%；所持本公司股份自公司股让其所持有的本公司股份。

票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有百分之五以上

理人员、持有本公司股份5%以上的股股份的股东、董事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票在买入后将其持有的本公司股票或者其他具有

6个月内卖出，或者在卖出后6个月股权性质的证券在买入后六个月内卖

内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。由此所得收益归本公司所有，本公司但是，证券公司因包销购入售后剩余董事会将收回其所得收益。但是，证股票而持有5%以上股份的，卖出该股券公司因购入包销售后剩余股票而持票不受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然公司董事会未在上述期限内执行的，人股东持有的股票或者其他具有股权

股东有权为了公司的利益以自己的名性质的证券，包括其配偶、父母、子义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执行或者其他具有股权性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

19第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记机构

20供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册

证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证

4股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的类别享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义公司应当与证券登记机构签订股份保务。公司应当与证券登记机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及券登记及服务协议，定期查询主要股主要股东的持股变更（包括股权的出东资料以及主要股东的持股变更（包质）情况，及时掌握公司的股权结构。括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

21（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当向公司提供证明其司提供证明其持有公司股份的种类以持有公司股份的类别以及持股数量的

及持股数量的书面文件，公司经核实书面文件，公司经核实股东身份后予股东身份后按照股东的要求予以提以提供。

供。连续一百八十日以上单独或者合计持

22有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面

5请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前述规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

23的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

24出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

6权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续一百八

1%以上股份的股东有权书面请求监事十日以上单独或者合计持有公司百分

会向人民法院提起诉讼；监事会执行之一以上股份的股东有权书面请求审

公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会向人民法院提起诉讼；审计

本章程的规定，给公司造成损失的，委员会成员执行公司职务时违反法股东可以书面请求董事会向人民法院律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起三十日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的

25讼。利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事及高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

26（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，

7不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

27新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和深圳证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

30披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

8（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

31的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换董事、非由职工代划；

表担任的监事，决定有关董事、监事（二）选举和更换董事，决定有关董的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清

9（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条

（十二）审议批准第四十一条规定的规定的担保事项；

担保事项；（十二）审议批准公司拟发生的下列

（十三）审议批准公司拟发生的下列交易：

交易：1.交易涉及的资产总额占上市公司最

1、交易涉及的资产总额占公司最近一近一期经审计总资产的50%以上，该

期经审计总资产的50%以上，该交易交易涉及的资产总额同时存在账面值涉及的资产总额同时存在账面值和评和评估值的，以较高者作为计算依据；

估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会

2、交易标的在最近一个会计年度相关计年度相关的营业收入占上市公司最

的营业收入占公司最近一个会计年度近一个会计年度经审计营业收入的

经审计营业收入的50％以上，且绝对50%以上，且绝对金额超过5000万元；

金额超过人民币3000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会

3、交易标的在最近一个会计年度相关计年度相关的净利润占上市公司最近

的净利润占公司最近一个会计年度经一个会计年度经审计净利润的50%以

审计净利润的50％以上，且绝对金额上，且绝对金额超过500万元；

超过人民币300万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

用）占公司最近一期经审计净资产的产的50%以上，且绝对金额超过5000

50％以上，且绝对金额超过人民币万元；

3000万元；5.交易产生的利润占上市公司最近一

5、交易产生的利润占公司最近一个会个会计年度经审计净利润的50%以上，

计年度经审计净利润的50％以上，且且绝对金额超过500万元。

绝对金额超过人民币300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易的值，取其绝对值计算。若上述交易的交易标的为公司股权，公司应当聘请交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又

会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；

止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评

关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

过一年。上述交易是指包括购买或者出售资产上述交易是指包括购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但是资产置换涉及此类资关的资产，但是资产置换涉及此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含

10产的，仍包含在内）、提供财务资助、委托理财、对子公司投资等，设立或租入或租出资产、债权或债务重组、者增资全资子公司除外）、提供财务

研究与开发项目的转移、签订许可协资助（含委托贷款）、提供担保（指议、赠与或受赠资产（公司受赠现金上市公司为他人提供的担保，含对控资产除外）、委托理财、委托贷款及股子公司的担保）、租入或租出资产、公司发生的其他交易。签订管理方面的合同（含委托经营、

（十四）审议批准公司拟与关联法人受托经营等）、债权或债务重组、研发生的交易（公司获赠现金资产和提究与开发项目的转移、签订许可协议、供担保除外）金额在人民币1000万元赠与或受赠资产、放弃权利（含放弃以上，且占公司最近一期经审计净资优先购买权、优先认缴出资权利等）产绝对值5%以上的关联交易；及深圳证券交易所认定的其他交易。

审议批准公司与同一关联法人在连续（十三）审议批准公司拟与关联人发

12个月内发生交易标的相关的同类关生的交易（提供担保除外）金额超过

联交易累计在人民币1000万元以上，3000万元，且占公司最近一期经审计且占公司最近一期经审计净资产值的净资产绝对值5%以上的关联交易；

5%以上的关联交易；审议批准公司与同一关联人在连续12

此项关联交易公司应比照本章程第个月内发生交易标的相关的同类关联

（十三）条的规定聘请具有从事证券、交易累计在3000万元以上，且占公司

期货相关业务资格的中介机构，对交最近一期经审计净资产值的5%以上的易标的进行评估或者审计。关联交易；

（十五）审议批准公司拟与关联自然此项关联交易公司应比照本条第（十人发生的单笔或与同一关联自然人连二）项的规定聘请具有从事证券、期

续12个月内累计计算的交易金额在货相关业务资格的中介机构，对交易人民币300万元以上（公司获赠现金标的进行评估或者审计。资产和提供担保除外）的关联交易；（十四）在一年内购买、出售重大资

（十六）审议公司在一年内购买、出产超过公司最近一期经审计总资产百售重大资产达到公司最近一期经审计分之三十的事项；

总资产30％的；（十五）审议批准公司对外投资（包

（十七）审议批准公司对外投资（包括新设公司或对全资、控股、参股及括新设有限责任公司或对全资、控股、其他公司增资），协议约定的全部出参股及其他公司增资）单笔（或连续资额达到本条第（十二）项规定标准十二个月内累计计算）金额超过人民的；

币2000万元的对外投资事项；（十六）审议批准全资和控股子公司

（十八）审议批准全资和控股子公司的改制、分立、重组、解散；

的改制、分立、重组、解散；（十七）审议批准变更募集资金用途

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十八）审议股权激励计划和员工持

（二十）审议股权激励计划；股计划；

（二十一）审议批准公司年度贷款计（十九）审议批准公司年度贷款计划；划；（二十）审议法律、行政法规、部门

（二十二）审议法律、行政法规、部规章或本章程规定应当由股东会决定门规章或本章程规定应当由股东大会的其他事项。

决定的其他事项。

34第四十一条除为全资、控股子公司或第四十七条除为全资、控股子公司或

11联营企业提供担保外，公司不得对外联营企业提供担保外，公司不得对外（包括但不限于公司股东、实际控制（包括但不限于公司股东、实际控制人及其控制的关联方，其他企业、组人及其控制的关联方，其他企业、组织、事业单位等）提供任何形式的担织、事业单位等）提供任何形式的担保（包括抵押、质押和保证），公司保（包括抵押、质押和保证），公司为全资、控股子公司或联营企业的下为全资、控股子公司或联营企业的下

列担保行为，须经股东大会审议通过：列担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司对全资、控股子公司或联（一）公司对全资、控股子公司或联营企业的担保总额（包括控股子公司营企业的担保总额（包括控股子公司之间的担保及控股子公司为公司担之间的担保及控股子公司为公司担保），达到或超过最近一期公司经审保），达到或超过最近一期公司经审计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的全资、（二）为资产负债率超过70%的全资、控股子公司或联营企业提供的担保；控股子公司或联营企业提供的担保；

（三）为全资、控股子公司或联营企（三）为全资、控股子公司或联营企业提供的单笔担保额超过最近一期公业提供的单笔担保额超过最近一期公

司经审计净资产10%的担保；司经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的30％；公司最近一期经审计总资产的30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50％且公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；绝对金额超过5000万元。

审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：新疆石河子市西四路5-2号为：新疆石河子市开发区北一东路28公司会议室。股东大会召开地点有变号新疆西部牧业股份有限公司。股东化的，应在会议通知中予以明确。会召开地点有变化的，应在会议通知股东大会将设置会场，以现场会议形中予以明确。

式召开。根据有关规定和具体情况公股东会将设置会场，以现场会议形式司还将提供网络方式为股东参加股东召开，还可以同时采用视频等电子通

35大会提供便利。股东通过上述方式参信方式召开。根据有关规定和具体情

加股东大会的，视为出席。况公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

12合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政

37反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后

董事会同意召开临时股东大会的，将十日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召股东会的书面反馈意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，在作开临时股东大会的，应当说明理由并出董事会决议后的五日内发出召开股公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向深圳证券交易所备案。

构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向深

股比例不得低于10%。圳证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中比例不得低于百分之十。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会

39将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司百分之一以上股份的股东，有出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上

40股东，可以在股东大会召开10日前提股份的股东，可以在股东会召开10日出临时提案并书面提交召集人。召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人应当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出

大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在发出容，并将该临时提案提交股东会审议。

13股东大会通知公告后，不得修改股东但临时提案违反法律、行政法规或者

大会通知中已列明的提案或增加新的公司章程的规定，或者不属于股东会提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

41容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时应当同时披露独立董事的意见及股东会网络或者其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会采用网络方式的，应当在股日下午3:00，并不得迟于现场股东会东大会通知中明确载明网络方式的表召开当日上午9:30，其结束时间不得

决时间及表决程序。股东大会网络方早于现场股东会结束当日下午3:00。

式投票的开始时间，不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应东大会召开前一日下午3:00，并不得当不多于7个工作日。股权登记日一迟于现场股东大会召开当日上午旦确认，不得变更。

9:30，其结束时间不得早于现场股东

大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或取消，股

42股东大会通知中列明的提案不应取东会通知中列明的提案不应取消。一消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少2个交当在原定召开日前至少2个交易日公

14易日通知并说明原因，延期召开股东告并说明原因。

大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采董事会或其他召集人应当采取措施加取措施加以制止并及时报告有关部门以制止并及时报告有关部门查处。查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或者其代理人，均有东大会。并依照有关法律、法规及本权出席股东会，并依照有关法律、法

章程行使表决权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

45一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理

46席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

47会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

48录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者

的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

15或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托

网络方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效存，保存期限为十年。资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

49资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过

经审计净资产30%的；公司最近一期经审计净资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策发生变动；（六）公司利润分配政策发生变动；

（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的、需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集《证券法》第六十三条第一款、第二

股东投票权应当向被征集人充分披露款规定的，该超过规定比例部分的股具体投票意向等信息。禁止以有偿或份在买入后的三十六个月内不得行使者变相有偿的方式征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东会有表决公司不得对征集投票权提出最低持股权的股份总数。

比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

16公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会选举二名及以上董事或者监股东会就选举董事进行表决时，根据事时应当实行累积投票制。独立董事本章程的规定或者股东会的决议，可选举应当实行累积投票制。以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应举董事或者监事时，每一股份拥有与当实行累积投票制。

应选董事或者监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股东会选举权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事时，每一股份拥有与应选董事人董事会应当向股东告知候选董事、监数相同的表决权，股东拥有的表决权事的简历和基本情况。可以集中使用。董事会应当向股东告董事、监事提名的方式和程序如下：知候选董事的简历和基本情况。

（一）由单独或者合计持有公司表决董事提名的方式和程序如下：

权股份3%以上的股东向董事会提出非（一）由单独或者合计持有公司表决

独立董事、监事候选人名单；权股份1%以上的股东向董事会提出非

（二）由董事会、监事会、单独或者独立董事候选人名单；

合计持有公司表决权股份1%以上的股（二）由董事会、单独或者合计持有

东可以提出独立董事候选人名单；公司表决权股份1%以上的股东可以提

（三）由董事会对候选人的任职资格出独立董事候选人名单；

进行核查，发现不符合任职资格的，（三）由董事会对候选人的任职资格应当要求提名人撤销对该候选人的提进行核查，发现不符合任职资格的，

51名；应当要求提名人撤销对该候选人的提

（四）由董事会将董事、监事候选人名；

名单以提案的方式交由股东大会表（四）由董事会将董事候选人名单以决；提案的方式交由股东会表决；

（五）代表职工的董事、监事由公司（五）代表职工的董事由公司职工代职工代表大会或者职工代表大会联席表大会或者职工代表大会联席会选举会选举产生。产生。

股东大会实行累积投票制选举董事、股东会实行累积投票制选举董事时，监事时，应当遵循以下规则：应当遵循以下规则：

（一）董事或者监事候选人数可以多（一）董事候选人数可以多于股东会

于股东大会拟选人数，但每位股东所拟选人数，但每位股东所投票的候选投票的候选人数不能超过股东大会拟人数不能超过股东会拟选董事人数，选董事或者监事人数，所分配票数的所分配票数的总和不能超过股东拥有总和不能超过股东拥有的投票数，否的投票数，否则，该票作废；

则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

17权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积

数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

事候选人；（三）董事根据得票多少的顺序来确

（三）董事或者监事候选人根据得票定最后的当选人，但每位当选人的最

多少的顺序来确定最后的当选人，但低得票数必须超过出席股东会的股东每位当选人的最低得票数必须超过出（包括股东代理人）所持股份总数的

席股东大会的股东（包括股东代理人）半数。如果当选董事不足股东会拟选所持股份总数的半数。如果当选董事董事人数，应就缺额对所有不够票数或者监事不足股东大会拟选董事或者的董事候选人进行再次投票，仍不够监事人数，应就缺额对所有不够票数者，由公司下次股东会补选。如两位的董事或者监事候选人进行再次投以上董事候选人的得票相同，但由于票，仍不够者，由公司下次股东大会拟选名额的限制只能有部分人士可当补选。如两位以上董事或者监事候选选的，对该等得票相同的董事候选人人的得票相同，但由于拟选名额的限需单独进行再次投票选举。

制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。

决权出现重复表决的以第一次投票结同一表决权出现重复表决的以第一次果为准。投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表和一名前，应当推举两名股东代表参加计票监事参加计票和监票。审议事项与股和监票。审议事项与股东有关联关系东有利害关系的，相关股东及代理人的，相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果应当载入会议记录。果应当载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，公司、计票过。

人、监票人、主要股东、网络服务方在正式公布表决结果前，股东会现场、等相关各方对表决情况均负有保密义网络及其他表决方式中所涉及的公务。司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

1855第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企逾二年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、被吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业

未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会处以证券市场禁逾三年；

入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，该（六）被中国证监会处以证券市场禁选举、委派或者聘任无效。董事在任入处罚，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司应当解（七）被证券交易所公开认定为不适除其职务。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠政法规和本章程的规定，对公司负有实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权牟

57他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

19（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注

司赋予的权利，以保证公司的商业行意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

20确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状

实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2提交书面辞职报告。董事会收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，董事会应当在两如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。如因董事

59法定最低人数时，在改选出的董事就的辞职导致公司董事会低于法定最低任前，原董事仍应当依照法律、行政人数时，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程规定，履行董事仍应当依照法律、行政法规、部董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时第一百一十三条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事会由9名董事第一百一十四条公司设董事会，对股组成，其中独立董事3名，设董事长东会负责。

1人，副董事长1人。董事会由9名董事组成，其中独立董

62公司不设立职工代表董事。事3名，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司不设职工代表董事。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十五条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

21（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）审议批准股东大会授权范围内（八）审议批准下述交易、购买或出

的、或本章程规定的须由股东大会审售资产及对外投资事项：

议以外的对外投资、收购出售重大资1.本章程第四十六条第一款第（十二）

产、对外担保事项及其他交易事项，项规定的应由股东会审议之外的交易以及本章程规定的由董事会审议批准事项；

的关联交易事项。上述收购出售重大2.本章程第四十六条第一款第（十四）资产不包括购买原材料、燃料和动力，项规定的应由股东会审议之外的购以及出售产品、商品等与日常经营相买、出售资产；

关的资产购买或者出售行为。董事会3.本章程第四十六条第一款第（十五）有权审议批准公司对外投资（包括新项规定的应由股东会审议之外的对外设有限责任公司或对全资、控股、参投资；

股及其他公司增资）单笔（或连续十4.公司拟与关联自然人发生的成交金二个月内累计计算）金额在人民币额超过30万元的关联交易；拟与关联

2000万元以下的对外投资事项，超过法人发生的成交金额超过300万元，

上述限额的，报股东大会批准。且占公司最近一期经审计净资产绝对

（九）审议批准年度贷款计划外该年值0.5%以上的关联交易；

度内新增贷款事项；公司与同一关联自然人在连续12个

（十）决定公司内部管理机构的设置；月内进行成交金额超过30万元的交

（十一）聘任或者解聘公司总经理、易；或与不同关联法人进行的与同一

董事会秘书；根据总经理的提名，聘交易标的相关的交易，交易金额累计任或者解聘公司副总经理、财务负责超过300万元，且占公司最近一期经人等高级管理人员，并决定其报酬事审计净资产绝对值0.5%以上的关联交项和奖惩事项；易，适用前述规定。

（十二）制订公司的基本管理制度；（九）审议批准年度贷款计划外该年

（十三）制订本章程的修改方案；度内新增贷款事项；

（十四）管理公司信息披露事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十一）聘任或者解聘公司总经理、为公司审计的会计师事务所；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十六）听取公司总经理的工作汇报决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

并检查总经理的工作；经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十七）制定董事会各专门委员会的经理、财务负责人等高级管理人员，工作规则；并决定其报酬事项和奖惩事项；

22（十八）委派或更换全资子公司董事、（十二）制定公司的基本管理制度；股东代表监事，更换或推荐控股子公（十三）制定本章程的修改方案；

司、参股子公司董事（候选人）、股（十四）管理公司信息披露事项；

东代表监事（候选人）；（十五）向股东会提请聘请或更换为

（十九）拟订股权激励计划；公司审计的会计师事务所；

（二十）审议批准公司拟与关联自然（十六）听取公司总经理的工作汇报人发生的交易金额低于300万元的关并检查总经理的工作；

联交易；审议批准公司拟与关联法人（十七）制定董事会各专门委员会的发生的交易金额低于1000万元的关工作细则；

联交易，或占公司最近一期经审计净（十八）委派或更换全资子公司董事，资产绝对值低于5%的关联交易；更换或推荐控股子公司、参股子公司

（二十一）法律、行政法规、部门规董事（候选人）；章、本章程或股东大会授予的其他职（十九）拟订股权激励计划；

权。（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十八条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、

64的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和

重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准

第一百二十一条董事会召开临时董第一百二十三条董事会召开临时董

事会会议须以书面邮寄、传真或公告事会会议须以书面邮寄、传真或公告

65的方式提前2天通知。但在特殊或紧的方式提前3天通知。但在特殊或紧

急情况下召开的临时董事会以及通讯急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。方式表决的临时董事会除外。

66新增第三节独立董事

新增第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证

券交易所和本章程的规定，认真履行

67职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

23行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工

24作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

71权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

72（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收

25购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

74新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十八条公司董事会设置审

75计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

76董事，其中独立董事不少于2名，其

中由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负

26责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十二条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

80（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

新增第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

81标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

27策与方案，并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条本章程第九十五条关第一百四十六条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形，同时适用于高级管理高级管理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事以外其他职

83务的人员，不得担任公司的高级管理务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔

84偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

85公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十条至第一百五十三条监事删除

会章节

87第一百五十五条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年

28度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和深圳证券交易所报送并披告，在每一会计年度前6个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年日起2个月内向中国证监会派出机构结束之日起两个月内向中国证监会派和证券交易所报送半年度财务会计报出机构和深圳证券交易所报送并披露告，在每一会计年度前3个月和前9中期报告。

个月结束之日起的1个月内向中国证上述财务会计报告按照有关法律、行监会派出机构和证券交易所报送季度政法规及部门规章的规定进行编制。

财务会计报告。

第一百五十七条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利

88利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润

新增第一百六十二条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

29法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百六十一条公司实行内部审计第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审

91督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十五条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

94负责。公司根据内部审计机构出具审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对

内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司应当聘用取得第一百七十条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师法》规定的会计师事务所进行会计报

97事务所进行会计报表审计、净资产验表审计、净资产验证及其他相关的咨

证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

期1年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十一条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会

得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

99第一百六十八条公司的通知以下列第一百七十五条公司的通知以下列

30形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出或以电子通信、

（三）以公告方式进行；传真、OA 办公系统方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司通知以专人送第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自达日期；公司通知以邮件送出的，自

100交付邮局之日起第5个工作日为送达交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，日期；公司通知以电子通信、传真方以传真发出当日为送达日期。式送出的，以发出当日为送达日期，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条公司指定《证券时第一百八十一条公司在深圳证券交报》以及深圳证券交易所网站为刊登易所网站和符合中国证监会规定条件

101

公司公告和其他需要披露信息的媒的媒体上刊登公司公告及其他需要披体。露的信息。

新增第一百八十三条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

102规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债于30日内在符合中国证监会规定条

103权人自接到通知书之日起30日内，未件的媒体上或者国家企业信用信息公

接到通知书的自公告之日起45日内，示系统公告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起30日内，未的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产应第一百八十六条公司分立，其财产应

当作相应的分割。公司分立，应当编当作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当制资产负债表及财产清单。公司应当

104自作出分立决议之日起10日内通知自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》债权人，并于30日内在符合中国证监上公告。会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

105第一百八十一条公司需要减少注册第一百八十八条公司需要减少注册

31资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自内在符合中国证监会规定条件的媒体接到通知书之日起30日内，未接到通上或者国家企业信用信息公示系统公知书的自公告之日起45日内，有权要告。债权人自接到通知书之日起30日求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45保。公司减资后的注册资本将不低于日内，有权要求公司清偿债务或者提法定的最低限额。供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规

106定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

107

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

108权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或

109现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关

32闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十四条公司有本章程第一

百七十八条第（一）项情形的，可以百八十八条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产的，

110依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席

2/3以上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起十五董事或者股东大会确定的人员组成。日内组成清算组进行清算。

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逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组应当自成立第一百九十七条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人日内在符合中国证监会规定条件的媒应当自接到通知书之日起30日内，未体上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书的自公告之日起45日内，公告。债权人应当自接到通知书之日向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之

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债权人申报债权，应当说明债权的有日起45日内，向清算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，

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发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

33公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应

算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠第二百零一条清算组成员应当忠于于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公