德邦证券股份有限公司

关于

新疆西部牧业股份有限公司收购报告书

之

2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

财务顾问

二〇二五年十一月

1释义

本持续督导报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公本持续督导报告、本报告、指司收购报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督本意见导总结报告》本持续督导期指2025年7月1日至2025年9月9日

收购人、天得生物指新疆天得生物有限公司

西部牧业、上市公司、公司指新疆西部牧业股份有限公司

石河子国资公司指石河子国有资产经营（集团）有限公司石河子国资公司将其直接所持西部牧业88378171股人民

本次收购、本次交易指币普通股股份无偿划转至天得生物

财务顾问、德邦证券指德邦证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

2声明

德邦证券股份有限公司接受委托，担任新疆天得生物有限公司收购新疆西部牧业股份有限公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从西部牧业公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2024年8月1日至2025年9月9日）。2025年10月29日，西部牧业披露了2025年三季度报告。结合上述2025年三季度报告及日常沟通，德邦证券出具本持续督导期（即自2025年7月1日至2025年9月9日）的持续督导意见暨持续督导总结报告。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与西部牧业提供，收购人与西部牧业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

3一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况本次天得生物通过国有股权无偿划转的方式受让石河子国资公司持有的西

部牧业41.82%股权，从而导致天得生物直接持有西部牧业股份的比例超过30%。

本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

（二）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、2024年6月21日，上市公司公告了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。

2、2024年8月1日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购的方式为无偿划转，石河子国资公司持有的西部牧业41.82%股权（持股数量88378171股）无偿划转至天得生物（以下简称“本次收购”）。本次收购已履行划转双方的内部决议程序、获得八师国资委、新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批复。

（三）本次收购的交付或过户情况2024年8月31日，上市公司收到《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》，西部牧业41.82%股权已由石河子国资公司持有变更为天得生物持有。

2024年9月9日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认石河子国资公司持有的公司88378171股无限售流通股已过户至天得生物，同日，上市公司发布《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记暨控股股东发生变更的公告》。

综上，上市公司本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

（四）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导期末，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及

4时履行了信息披露义务。收购人已及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期间，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对上市公司的股东权利。

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》

等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）保持上市公司经营独立性的承诺

本次收购完成后，天得生物保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西部牧业保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反西部牧业规范运作程序、干预西部牧业经营决策、损害西部牧业和其他股东的合法权益。天得生物及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西部牧业及其控制的下属企业的资金。

（二）关于避免同业竞争的承诺

天得生物已出具《新疆天得生物有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（三）关于规范关联交易的承诺

5天得生物已出具《新疆天得生物有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承

诺内容如下：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求及西部牧业《公司章程》的有关规定，行使控股股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

2、本公司及关联方将与西部牧业之间尽量减少关联交易。对于正常的、不

可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及西部牧业《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害西部牧业及其他股东的合法权益。”

（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺情形。

四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无在未来12个月内改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，天得生物未改变西部牧业主营业务或者对西部牧业主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无在未来12个月内对西部牧业及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发

6展需求拟对西部牧业及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

在本持续督导期内，上市公司董事、高级管理人员的更换情况如下：

1、更换董事长

根据上市公司2025年7月9日公告的《关于董事长离任的公告》，李昌胜先生因工作调动，申请辞去公司董事长、董事、战略委员会召集人职务。

2025年7月10日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举刘羽先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2、更换董事会秘书根据上市公司2025年8月25日公告的《关于公司副总经理、董事会秘书辞职的公告》，梁雷先生因工作调动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，梁雷先生辞职之后，将继续担任公司董事、董事会提名委员会委员职务。

2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于聘任公司董事会秘书的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事长提名，董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任张泽博先生担任公司董事会秘书，不再担任公司证券事务代表，任期与公司第四届董事会同期。

3、聘任总经理

2025年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于聘任公司总经理的议案》，为进一步完善公司法人治理结构，公司董事会提名委员会审核无异议，董事会同意聘任刘羽先生担任公司总经理，任期与公司

第四届董事会同期。

7经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员变动均按照相关法

律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无对可能阻碍收购西部牧业控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在对可能阻碍收购西部牧业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有员工聘用作出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本持续督导期期间，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无对西部牧业分红政策进行重大调整的计划。若未来基于西部牧业的发展需求拟对西部牧业现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《收购报告书》披露：“天得生物暂无对西部牧业业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于天得生物及西部牧业的发展需求拟对西部牧业业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行

8必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。”经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或借款经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至2025年9月9日，本财务顾问对收购人免于发出要约方式收购上市公司的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期及全部持续督导期间内，天得生物依法履行了收购相关的报告和公告义务；天得生物和西部牧业按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）9（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司收购报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

黄晓洛廖晓靖德邦证券股份有限公司

2025年11月11日

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