建新股份:独立董事张兰丁述职报告

河北建新化工股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（张兰丁）

各位股东及股东代表：

本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在

2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定和要求，在2023年度任期工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并发表了独立客观的意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况述职如下：

一、本人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人张兰丁，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2010年

4 月至今在矽亚股权投资基金管理（上海）有限公司任 CEO。现任建新股份、飞

科电器、中颖电子独立董事。2023年5月至今任公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况2023年度，本人对独立性情况进行了自查，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度出席董事会及股东大会会议情况

2023年度公司共召开了7次董事会会议、2次股东大会，本人作为公司独立

董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本着勤勉尽责和诚信务实的原则，本人认真审阅会议材料，并与公司经营管理层充分沟通，获取做出表决所需要的资料和信息，为董事会的正确决策发挥积极作用。2023年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反

1对、弃权的情形。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人严格按照《独立董事工作细则》的要求，与其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：

（一）2023年5月12日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第一

次会议关于关于聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：

经核查，公司本次高级管理人员的提名和聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审阅上述高级管理人员的个人履历等材料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备履行职责所需的专业能力和管理经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。

综上，我们一致同意聘任陈学为先生为公司总经理兼董事会秘书；聘任朱秀全先生为公司常务副总经理；聘任王吉文先生、徐光武先生、张贵海先生为公司副总经理；聘任高辉女士为公司财务总监；聘任刘佳伟先生为公司总工程师。实施2022年股票期权与限制性股票激励计划发表独立意见：

（二）2023年7月11日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第二

次会议关于实施2022年股票期权与限制性股票激励计划发表独立意见：

1、关于对调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格事项的独立意见经核查，公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司激励计划中关于股票期权行权价格和限制性股票

授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

2、关于对注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权事项的

2独立意见经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权激励对象因离职或个人绩效考核等原因，拟对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，相关审议程序合法有效，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。因此，同意本次注销部分股票期权的事项。

3、关于对作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属

的限制性股票事项的独立意见经核查，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划存在部分激励对象因个人绩效考核不符合全部归属要求的情形，根据《管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的相关规定，前述人员持有的已获授但不符合归属条件的部分第二类限制性股票应予以作废。公司本次作废部分第二类限制性股票的相关程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。

4、关于对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权

期行权条件成就事项的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权第一个行权期股票期权的行权手续。

5、关于对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个归

属期归属条件成就事项的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。

本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、

3有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公

司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

（三）2023年8月17日，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第三

次会议关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关文件规定我们对2023年半年度公司控股股

东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查。经核查：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2023年

6月30日的对外担保情形。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，董事会战略委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照有关规定，积极参与薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会有关日常工作，做到勤勉尽责。

1、薪酬与考核委员会报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持薪酬与考核委员会的日常工作。对公司2022年股权激励计划第一个行权/归属期可行权/归属相关事项进行了审议，对各项议案认真审议，均投了同意票。

2、战略委员会

报告期内，作为战略委员会委员，积极参与公司发展战略方针的研讨和制定。

本人出席了1次战略委员会会议，对各项议案认真审议，均投了同意票。

43、提名委员会

报告期内，本人担任提名委员会委员，积极参与提名委员会日常工作。出席了1次提名委员会会议，在公司董事会换届选举中对新一届高级管理人员的任职资格等进行了审核，对各项议案认真审议，均投了同意票。

五、对公司进行现场调查的情况

2023年度，本人利用参加会议期间对公司进行了现场考察，通过电话、微

信及电子邮件等多种形式积极与公司管理层及相关人员进行交流，了解公司生产经营状况，主动获取做出独立判断和发表独立意见所需资料，并时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，从所熟悉的专业的角度，对公司的战略发展、产品结构升级、国家宏观政策等方面提出建议，忠实地履行了独立董事职责。

六、保护投资者权益方面所做的工作

1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、保护投资者合法权益。严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》