建新股份:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：300107证券简称：建新股份公告编号：2025-041

河北建新化工股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召

开第六届董事会十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、基本情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订和完善。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、《公司章程》修订情况

1、将“股东大会”修改为“股东会”；

2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。

除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：

原章程内容修订后内容

全文“股东大会”全文“股东会”

第一条为维护河北建新化工股份有

第一条为维护河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

1/48公司股东、职工及债权人的合法权益，规

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司股东及债权人的合法权益，规范公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称的组织和行为，根据《中华人民共和国公“《证券法》”）和其他有关规定，制定司法》（以下简称“《公司法》”）、《中本章程。华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司的注册资本为第六条公司的注册资本为

556441803元人民币，实收资本为562782268元人民币，实收资本为

556441803元元人民币。562782268元人民币。

第八条代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

第八条董事长为公司的法定代表代表人。

人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购股份为限对公第九条股东以其认购股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司债司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利与义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

事、高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

东可以起诉公司董事和高级管理人员，股其他高级管理人员，股东可以起诉公司，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事、监事、总经理事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十一条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的常务副总经理、副总经员是指公司的总经理、常务副总经理、副

2/48理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值人民币1元。民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司首次公开发行股票第十九条公司发行的股份在中国后，公司股票在中国证券登记结算有限责证券登记结算有限责任公司深圳分公司任公司深圳分公司集中存管。集中存管。

第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

556441803股，股本结构为普通股562782268股，股本结构为普通股

556441803股。562782268股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供资助，公司实施

第二十二条公司或公司的子公司员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购事会按照本章程或者股东会的授权作出买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：

本：

（一）经有关部门核准，公开发行股

（一）向不特定对象发行股份；

票；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及有关规定的其他方式。

监管部门批准的其他方式。

第二十八条公司的股份可以依法

第二十八条公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及转让。

本章程另有规定的除外。

第二十九条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

3/48第三十条发起人持有的公司公开

发行股份前已发行的股份自公司股票在

第三十条发起人持有的公司公开证券交易所上市交易之日起1年内不得转发行股份前已发行的股份自公司股票在让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转

董事、监事和高级管理人员应当向公让。

司申报所持有的本公司的股份及其变动

董事、高级管理人员应当向公司申报情况，在任职期间每年转让的股份不得超所持有的本公司的股份及其变动情况，在过其所持有本公司同一种类股份总数的就任时确定的任职期间每年转让的股份百分之二十五；所持公司股份自公司股票不得超过其所持有本公司同一类别股份上市交易之日起一年内不得转让。上述人总数的百分之二十五；所持公司股份自公员离职后半年内不得转让其所持有的本司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司股份。

上述人员离职后半年内不得转让其所持

因公司进行权益分派等导致其董事、有的本公司股份。

监事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将东，将其持有的本公司股票或者其他具有其持有的本公司股票或者其他具有股权股权性质的证券在买入后六个月内卖出，性质的证券在买入后六个月内卖出，或者或者在卖出后六个月内又买入的，由此所在卖出后六个月内又买入的，由此所得收得收益归公司所有，本公司董事会将收回益归公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因购入包销售后售后剩余股票而持有5%以上股份的，以剩余股票而持有5%以上股份的，以及有及有中国证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十二条公司股东为依法持有

第三十二条公司依据证券登记结公司股份的人。

算机构提供的凭证建立股东名册，股东名股东按其所持有股份的种类享有权册是证明股东持有公司股份的充分证据。

利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东按其所持有股份的类别享有权利，承享有同等权利，承担同种义务。

担义务；持有同一类别股份的股东，享有

第三十三条公司依据证券登记机

同等权利，承担同种义务。

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

4/48证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十五条公司股东享有下列权

利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其持有的股份份额获得股

（二）依法请求、召集、主持、参加利和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东会议大会，（二）依法请求召开、召集、主持、并行使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督，提出行使相应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及公司章建议或者质询；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的股（四）依照法律、行政法规及公司章份；程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司份；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）对法律、行政法规和公司章程立决议持异议的股东，要求公司收购其股

规定的公司重大事项，享有知情权和参与份；

权；（八）法律、行政法规、部门规章或

（九）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

第三十六条股东提出查阅前条所券法》等法律、行政法规的规定。股东提述有关信息或者索取资料的，应当向公司出查阅前条所述有关信息或者索取资料提供证明其持有公司股份的种类以及持的，应当向公司提供证明其持有公司股份股数量的书面文件，公司经核实股东身份的类别以及持股数量的书面文件，公司经后按照股东的要求予以提供。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东有权按照法律、行第三十六条公司股东会、董事会决

政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律议内容违反法律、行政法规的，股东有权手段保护其合法权利。请求人民法院认定无效。股东会、董事会公司股东大会、董事会决议内容违反的会议召集程序、表决方式违反法律、行

法律、行政法规的，股东有权请求人民法政法规或者本章程，或者决议内容违反本院认定无效。股东大会、董事会的会议召章程的，股东有权自决议作出之日起六十集程序、表决方式违反法律、行政法规或日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、者本章程，或者决议内容违反本章程的，董事会会议的召集程序或者表决方式仅股东有权自决议作出之日起六十日内，请有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

5/48求人民法院撤销。外。

董事、高级管理人员执行公司职务时董事会、股东等相关方对股东会决议

违反法律、行政法规或者本章程的规定，的效力存在争议的，应当及时向人民法院给公司造成损失的，连续180日以上单独提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判或合并持有公司百分之一以上股份的股决或者裁定前，相关方应当执行股东会决东有权书面请求监事会向人民法院提起议。公司、董事和高级管理人员应当切实诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行履行职责，确保公司正常运作。

政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院对相关事项作出判决或者失的，股东可以书面请求董事会向人民法裁定的，公司应当依照法律、行政法规、院提起诉讼。中国证监会和证券交易所的规定履行信监事会、董事会收到前款规定的股东息披露义务，充分说明影响，并在判决或书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前求之日起30日内未提起诉讼，或者情况期事项的，将及时处理并履行相应信息披紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受露义务。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合新增计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

6/48董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用公司法人独立地位和责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定债权人利益的，应当对公司债务承担连带应当承担的其他义务。责任。

7/48第四十条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东删除

及实际控制人不得利用关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条控股股东及其他关联

方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；删除

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。

（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

8/48（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

9/48（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司合并、分立、解散、清计业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规

（九）对发行公司债券作出决议；定的交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事定的担保事项；

务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议批准本章程第四十三条售重大资产超过公司最近一期经审计总

规定的交易事项；资产30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十四条（十二）审议批准公司与关联方发生规定的担保事项；的交易（提供担保除外）金额在3000万

（十四）审议公司在一年内购买、出元以上且占公司最近一期经审计净资产

售重大资产超过公司最近一期经审计总绝对值5%以上的关联交易事项；

资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议批准公司与关联方发生事项；

的交易（提供担保除外）金额在3000万（十四）审议股权激励计划和员工持元以上且占公司最近一期经审计净资产股计划；

绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持除法律、行政法规、中国证监会规定

股计划；或证券交易所规则另有规定外，上述股东

（十八）审议法律、行政法规、部门会的职权不得通过授权的形式由董事会规章或本章程规定应当由股东大会决定或其他机构和个人代为行使。

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司发生的以下交易第四十六条公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股（提供担保、提供财务资助除外）须经股

东大会审议通过(本条下述指标计算中涉东会审议通过(本条下述指标计算中涉及

及的数据如为负值，取其绝对值计算)：的数据如为负值，取其绝对值计算)：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交易近一期经审计总资产的50%以上，该交易

10/48涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权)在最近一（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。绝对金额超过500万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，以及公司赠现金资产、获得债务减免等，以及公司发生的交易仅达到前款第（三）项或者第发生的交易仅达到前款第（三）项或者第

（五）项标准，且公司最近一个会计年度（五）项标准，且公司最近一个会计年度

每股收益的绝对值低于0.05元的，可免每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。于按照前款规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易（除中国证监会另有规定或者损生的交易（除中国证监会另有规定或者损害股东合法权益的以外），免于按照第一害股东合法权益的以外），免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。款的规定履行股东会审议程序。

本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产（不含购（一）购买或者出售资产（不含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；在内。）；

（二）对外投资（含委托理财、对（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等，设立或者增资全资子公司子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

11/48（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）其他法律法规规定、本章程（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。或公司股东会认定的其他交易。

第四十七条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司下列

第四十四条未经董事会或股东大

对外担保行为，须经股东会审议通过。

会批准，公司不得对外提供担保。公司下

（一）单笔担保额超过最近一期经审

列对外担保行为，须经股东大会审议通计净资产10%的担保；

过。

（二）本公司及本公司控股子公司的

（一）单笔担保额超过最近一期经审对外担保总额超过最近一期经审计净资

计净资产10%的担保；

产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的

（三）为资产负债率超过70%的担保对外担保总额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；

产的50%以后提供的任何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最

（三）为资产负债率超过70%的担保

近一期经审计总资产的30%以后提供的任对象提供的担保；

何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最

（五）连续十二月内担保金额超过公

近一期经审计总资产的30%以后提供的任

司最近一期经审计总资产的30%；

何担保；

（六）连续十二月内担保金额超过公

（五）连续十二月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金

司最近一期经审计总资产的30%；

额超过5000万元；

（六）连续十二月内担保金额超过公

（七）对股东、实际控制人及其关联

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金方提供的担保。

额超过5000万元；

股东会审议上述第（五）项担保时，

（七）对股东、实际控制人及其关联必须经出席股东会的股东所持表决权的方提供的担保。

三分之二以上通过。

股东大会审议上述第（五）项担保时，股东会在审议为股东、实际控制人及必须经出席股东大会的股东所持表决权

其关联方提供担保的议案时，该股东或受的三分之二以上通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项股东大会在审议为股东、实际控制人表决，该项表决由出席股东会的其他股东及其关联方提供担保的议案时，该股东或所持表决权的过半数通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与该对于本条第二款规定须经股东会审项表决，该项表决由出席股东大会的其他议通过的对外担保事项以外的公司其他股东所持表决权的半数以上通过。

对外担保事项，须由董事会审议通过。

对于本条第二款规定须经股东大会

董事会审议对外担保事项时，须经出审议通过的对外担保事项以外的公司其席会议的三分之二以上董事同意。

他对外担保事项，须由董事会审议通过。

公司董事、高级管理人员违反本章程

董事会审议对外担保事项时，须经出规定的审批权限及审议程序违规对外提席会议的三分之二以上董事同意并经全

供担保的，公司将根据相关规定给予处体独立董事三分之二以上同意。

分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

第四十六条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

12/48（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者不足本章程所定人数的三分之人数或者不足本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。公司在上述期限内不能召开股东大准日。公司在上述期限内不能召开股东会会的，应当报告河北证监局和深圳证券交的，应当报告河北证监局和深圳证券交易易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第五十二条董事会应当在规定的

第四十九条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董求召开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，在独立董事要求召开临时股东会的提议，董收到提议后十日内提出同意或不同意召事会应当根据法律、行政法规和本章程的

开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的五日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在股东大会的通知；董事会不同意召开临时作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的，将说明理由。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董

议召开临时股东大会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后十律、行政法规和本章程的规定，在收到提日内提出同意或不同意召开临时股东大案后十日内提出同意或不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后五日内发出召开股作出董事会决议后五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

13/48司百分之十以上股份的股东有权向董事司百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请行政法规和本章程的规定，在收到请求后求后十日内提出同意或不同意召开临时十日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时股大会，并应当以书面形式向监事会提出请东会，并应当以书面形式向审计委员会提求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求五日内发出召开股东大会的应在收到请求后五日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续九十日以上单独或者合计持有持股东会，连续九十日以上单独或者合计公司百分之十以上股份的股东可以自行持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出

会通知及股东大会决议公告时，应当向证股东会通知及股东会决议公告时，应当向券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会将提供股权登记日的股秘书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

百分之三以上股份的股东，有权向公司提司百分之一以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

14/48单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以在股东大会召开十日上股份的股东，可以在股东会召开十日前前提出临时提案并书面提交召集人。召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后两日内发出股东大应当在收到提案后两日内发出股东会补

会补充通知，并附临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出时提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十五条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条股东会的通知包括以下

（二）提交会议审议的事项和提案；

内容：

（三）以明显的文字说明，全体股东

（一）会议的时间、地点和会议期限；

均有权出席股东大会，并可以书面委托代

（二）提交会议审议的事项和提案；

理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（三）以明显的文字说明，全体股东不必是公司的股东；

均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权

人出席会议和参加表决，该股东代理人不登记日；

必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（四）有权出席股东会股东的股权登码；

记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及

（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。

码；

股东大会通知和补充通知中应当充

（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内容，及表决程序。

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理

股东会通知和补充通知中应当充分、判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事完整披露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事、保荐机构发表意见的，股东会采用网络或其他方式的，应当独立董事和保荐机构的意见最迟应当在在股东会通知中明确载明网络或其他方发出股东大会通知时披露。

式的表决时间及表决程序。股东会网络或股东大会采用网络或其他方式的，应其他方式投票的开始时间，不得早于现场当在股东大会通知中明确载明网络或其

股东会召开当日上午9:15，其结束时间不他方式的表决时间及表决程序。股东大会得早于现场股东会结束当日下午3:00。

网络或其他方式投票的开始时间，不得早股权登记日与会议日期之间的间隔

于现场股东大会召开当日上午9:15，其结应当不多于7个工作日。股权登记日一旦束时间不得早于现场股东大会结束当日确认，不得变更。

下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

15/48确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选披露董事、监事候选人的详细资料，至少举事项的，股东会通知中将充分披露董事包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股股及实际人是否存在关联关系；东及实际人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证件或其他能够表的，应出示本人身份证件或其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；代理他人出席卡；接受委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证件、法人股东单位的法定代表人份证件、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

出席股东大会的授权委托书应当载明下内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由

16/48由委托人授权他人签署的，授权签署的授委托人授权他人签署的，授权签署的授权

权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投票证的授权书或者其他授权文件，和投票代代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十一条股东会召开时，股东会

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席要求董事、高级管理人员列席会议的，董会议，总经理和其他高级管理人员应当列事、高级管理人员应当列席并接受股东的席会议。质询。

第七十二条股东会由董事长主持。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由由过半数的董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名成员主股东自行召集的股东大会，由召集人持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主持席股东会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。中小股东有权对上市公第七十五条董事、高级管理人员在司经营和相关议案提出建议或者质询，公股东会上就股东的质询和建议作出解释司相关董事、监事或者高级管理人员在遵和说明。

守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十五条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

17/48（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议

第七十六条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或列席记录内容真实、准确和完整。出席会议的会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

代表、会议主持人应当在会议记录上签

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的签名册

册及代理出席的委托书、网络及其他方式

及代理出席的委托书、表决情况的有效资

表决情况的有效资料一并保存，保存期限料一并保存，保存期限为十年。

为十年。

第七十九条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或本章程规

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条股东大会审议有关关第八十四条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与该关交易事项时，关联股东不应当参与该关联联事项的投票表决，其所代表的有表决权事项的投票表决，其所代表的有表决权的的股份数不计入有效表决总数；股东大会股份数不计入有效表决总数；股东会决议决议公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决情决情况。况。

在股东大会对关联交易事项审议完在股东会对关联交易事项审议完毕

毕且进行表决前，关联股东应向会议主持且进行表决前，关联股东应向会议主持人人提出回避申请并由会议主持人向大会提出回避申请并由会议主持人向大会宣宣布。在对关联交易事项进行表决时，关布。在对关联交易事项进行表决时，关联联股东不得就该事项进行投票，并且由出股东不得就该事项进行投票，并且由出席席会议的监事、独立董事予以监督。在股会议的独立董事予以监督。在股东会对关

18/48东大会对关联交易事项审议完毕且进行联交易事项审议完毕且进行表决前，出席表决前，出席会议的非关联股东（包括代会议的非关联股东（包括代理人）、独立理人）、出席会议监事、独立董事有权向董事有权向会议主持人提出关联股东回

会议主持人提出关联股东回避该项表决避该项表决的要求并说明理由，被要求回的要求并说明理由，被要求回避的关联股避的关联股东对回避要求无异议的，在该东对回避要求无异议的，在该项表决时不项表决时不得进行投票；如被要求回避的得进行投票；如被要求回避的股东认为其股东认为其不是关联股东不需履行回避

不是关联股东不需履行回避程序的，应向程序的，应向股东会说明理由，被要求回股东大会说明理由，被要求回避的股东被避的股东被确定为关联股东的，在该项表确定为关联股东的，在该项表决时不得进决时不得进行投票。如有上述情形的，股行投票。如有上述情形的，股东大会会议东会会议记录人员应在会议记录中详细记录人员应在会议记录中详细记录上述记录上述情形。

情形。

第八十三条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名及以上董事或股东会就选举两名及以上董事时须监事时须实行累积投票制度。实行累积投票制度。

前述累积投票制是指股东大会选举前述累积投票制是指股东会选举董

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使的表决权可以集中使用。用。

获选董事、监事分别按应选董事、监获选董事分别按应选董事人数依次事人数依次以得票较高者确定。股东大会以得票较高者确定。股东会通过有关董事通过有关董事、监事选举提案的，新任董选举提案的，新任董事就任时间自股东会事、监事就任时间自股东大会作出通过选作出通过选举决议当日起计算。

举决议当日起计算。股东会以累积投票方式选举董事的，股东大会以累积投票方式选举董事独立董事和非独立董事的表决应当分别的，独立董事和非独立董事的表决应当分进行。董事会应当向股东提供候选董事的别进行。董事会应当向股东提供候选董简历和基本情况。

事、监事的简历和基本情况。非由职工代表担任的非独立董事候非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股

选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。

份总数3%以上的股东或董事会提名。独立董事候选人由现任董事会、审计独立董事候选人由现任董事会、监事委员会、单独或合并持有公司已发行股份

会、单独或合并持有公司已发行股份1%1%以上的股东提名；依法设立的投资者保以上的股东提名；依法设立的投资者保护护机构可以公开请求股东委托其代为行机构可以公开请求股东委托其代为行使使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名独立董事的权利；前述提名人不得提提名与其存在利害关系的人员或者有其名与其存在利害关系的人员或者有其他他可能影响独立履职情形的关系密切人

19/48可能影响独立履职情形的关系密切人员员作为独立董事候选人。

作为独立董事候选人。股东提出关于提名董事候选人的临非由职工代表担任的监事候选人由时提案的，最迟应在股东会召开10日以持有或合并持有公司有表决权股份总数前、以书面提案的形式向召集人提出并应

3%以上的股东或监事会提名。同时提交有关董事候选人的详细资料。召

股东提出关于提名董事、监事候选人集人在接到上述股东的董事候选人提名

的临时提案的，最迟应在股东大会召开10后，应尽快核实被提名候选人的简历及基日以前、以书面提案的形式向召集人提出本情况。

并应同时提交有关董事、监事候选人的详由职工代表担任的董事由公司职工细资料。召集人在接到上述股东的董事、代表大会民主选举产生。

监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

第九十条出席股东大会的股东，应

一：同意、反对或者弃权。证券登记结算当对提交表决的提案发表以下意见之一：

机构作为内地与香港股票市场交易互联

同意、反对或弃权。

互通机制股票的名义持有人，按照实际持未填、错填、字迹无法辨认的表决票、有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，董第九十八条公司董事为自然人，董

事应具备履行职务所必须的知识、技能和事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

20/48（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章间出现本条情形的，公司解除其职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第九十九条董事由股东会选举或者者更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其除其职务。董事任期三年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选连选连任。任。

董事任期从股东大会决议通过次日董事任期从就任之日起计算，至本届起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期届满未及时改选，在改选出的董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法规、部门规章和本章程的规定，履行董和本章程的规定，履行董事职务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董事管理人员职务的董事以及由职工代表担总数的二分之一。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事辞职后三年内，公司拟再次聘任二分之一。其担任本公司董事的，公司应当提前五个董事辞职后三年内，公司拟再次聘任交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖

21/48其担任本公司董事的，公司应当提前五个公司股票等情况书面报告证券交易所。

交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖证券交易所对其相关董事的任职资

公司股票等情况书面报告证券交易所。格提出异议的，公司不得将其作为董事候证券交易所对其相关董事的任职资选人提交股东会表决。

格提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行

（一）不得利用职权贿赂或者收受其

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义他非法收入；

务：

（二）不得挪用公司资金、侵占公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其财产；

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资金以其个人名义

（二）不得挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其

（四）未向董事会或者股东会报告，个人名义或者其他个人名义开立账户存并按照本章程的规定经董事会或者股东储；

会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（四）不得违反本章程的规定，未经订立合同或者进行交易；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

（五）不得利用职务便利，为自己或给他人或者以公司财产为他人提供担保；

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（五）不得违反本章程的规定或未经事会或者股东会报告并经股东会决议通

股东大会同意，与本公司订立合同或者进过，或者公司根据法律、行政法规或者本行交易；

章程的规定，不能利用该商业机会的除

（六）未经股东大会同意，不得利用外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，司的商业机会，自营或者为他人经营与本并经股东会决议通过，不得自营或者为他公司同类的业务；

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣为己有；

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

22/48合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、

第九十九条董事应当遵守法律、行行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利益务：尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经济司赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面准确、完整；确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届

第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面交书面辞职报告。董事会将在二日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生有关情况。

效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，或独立董事辞职导致如因董事的辞任导致公司董事会成独立董事人数少于董事会成员的三分之

员低于法定最低人数时，或独立董事辞职一或者独立董事中没有会计专业人士，在导致独立董事人数少于董事会成员的三

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照分之一或者独立董事中没有会计专业人

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，士，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章

除前款所列情形外，董事辞职自辞职程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百〇四条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺续，其对公司和股东承担的忠实义务，在以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期结束后并不当然解除，在辞职生效或董事辞任生效或者任期届满，应向董事会任期届满后二年内仍然有效。董事对公办妥所有移交手续，其对公司和股东承担司商业秘密保密的义务在其任期结束后的忠实义务，在任期结束后并不当然解仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其除，在辞职生效或任期届满后二年内仍然他义务的持续期间应当根据公平原则决有效。董事在任职期间因执行职务而应承

23/48定，视事件发生与离任之间时间的长短，担的责任，不因离任而免除或者终止。董

以及与公司的关系在何种情况和条件下事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束而定。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零四条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，应当承担反法律、行政法规、部门规章或者本章程赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设立独立董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所有关规定、独立董事工作细则执行。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和删除。

精力有效地履行独立董事的职责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。

独立董事必须具有独立性，下列人员

24/48不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股

份1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行

股份5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（一）项所称主要社会关系是

指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零六条公司设董事会，对股删除东大会负责。

第一百零七条董事会由九名董事第一百〇八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。组成，其中独立董事三名，职工代表董事

25/48公司董事会设立审计委员会，并根据一名；设董事长一人。董事长由董事会以

需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关全体董事的过半数选举产生。

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权、专门委员会工

作细则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事委员中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百零八条董事会行使下列职第一百〇九条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）召集股东会，并向股东会报告股东大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和弥

方案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或减少注册资

和弥补亏损方案；本、债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行股票、债券或其他证券及上市司股票或者合并、分立、解散及变更公司方案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（七）在股东会授权范围内，决定公

本公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，外捐赠等事项；

决定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交置；

易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经

（九）决定公司内部管理机构的理、董事会秘书及其他高级管理人员，并设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）决定聘任或者解聘公司总经的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、理、董事会秘书及其他高级管理人员，并财务负责人等高级管理人员，并决定其报决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理酬事项和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、（十）制定公司的基本管理制度；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或者更换度；为公司审计的会计师事务所；

（十二）拟订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报

26/48（十三）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十五）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提并检查总经理的工作；交股东会审议。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（一）项至第（十二）项应当

由董事会集体行使，不得授权他人行使；

除上述第（一）项至第（十二）项外，董事会决定涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行其职务。共同推举一名董事履行其职务。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十五条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一以第一百一十六条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事、二上表决权的股东、三分之一以上董事、过分之一以上独立董事通过独立董事专门半数独立董事通过独立董事专门会议决

会议决议或者监事会，可以提议召开董事议或者审计委员会，可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十临时会议。董事长应当自接到提议后十日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联决议事项所涉及的企业有关联关系的不关系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项决议行他董事行使表决权。该董事会会议由过半使表决权，也不得代理其他董事行使表决数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系会会议所作决议须经无关联关系董事过

董事出席即可举行，董事会会议所作决议半数通过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。出席董不足三人的，应将该事项提交股东大会审事会的无关联董事人数不足三人的，应将议。

该事项提交股东会审议。

第一百二十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保新增持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

27/48人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

28/48求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公

29/48司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应新增

当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

30/48中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，新增专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十八条薪酬与考核委员

31/48会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十条本章程关于不得担

条规定的不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百四十一条本章程关于董事的

新增忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条在公司控股股东

单位担任除董事、监事以外其他行政职务

新增的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理应当根据董第一百四十六条总经理应当根据

事会或者监事会的要求，向董事会或者监董事会的要求，向董事会报告公司重大合事会报告公司重大合同的签订、执行情同的签订、执行情况、资金运用情况和盈

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必亏情况。总经理必须保证该报告的真实须保证该报告的真实性。性。

第一百三十二条总经理应制订总第一百四十八条总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

32/48第一百三十三条总经理可以在任第一百四十九条总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十五条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

行公司职务时违反法律、行政法规、部门

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高规章或本章程的规定，给公司造成损失级管理人员执行公司职务时违反法律、行的，应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或这本章程的规定，给公司高级管理人员应当忠实履行职

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

务，维护公司和全体股东的最大利益。公公司高级管理人员应当忠实履行职司高级管理人员因未能忠实履行职务或务，维护公司和全体股东的最大利益。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员因未能忠实履行

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责职务或违背诚信义务，给公司和社会公众任。

股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十七条董事会秘书应当

第一百五十三条董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘品质。具有下列情形之一的人士不得担任书培训合格证书。具有下列情形之一的人公司董事会秘书：

士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》及本章程规定不得

（一）《公司法》规定不得担任高级担任高级管理人员情形的；

管理人员情形的；

（二）最近三十六个月内受到中国证

（二）被中国证监会采取证券市场禁监会行政处罚；

入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所公

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担

（四）公司现任监事；

任董事会秘书的其他情形。

（五）深圳证券交易所认定不适合担拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司任董事会秘书的其他情形。

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中拟聘任董事会秘书存在下列情形之

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原原因以及是否存在影响公司规范运作的因以及是否存在影响公司规范运作的情情形，并提示相关风险：

形，并提示相关风险。

（一）最近三年内受到中国证监会行

董事会秘书应当由公司董事、总经政处罚；

理、副总经理或财务总监担任。

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦公司聘任的会计师事务所的注册会查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案计师和律师事务所的律师不得兼任董事调查，尚未有明确结论意见。

会秘书。

董事会秘书在董事会审议其受聘议公司董事或者其他高级管理人员可案前，应当取得深圳证券交易所认可的董以兼任公司董事会秘书。

事会秘书资格证书。

33/48董事会秘书应当由公司董事、总经

理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条董事会秘书的主第一百五十四条董事会秘书的主

要职责是：要职责是：

（一）负责公司和相关当事人之间的（一）负责公司和相关当事人之间的

沟通和联络，保证相关当事人可以随时与沟通和联络，保证相关当事人可以随时与其取得工作联系；其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向有关部门办理定期报告和照有关规定向有关部门办理定期报告和临时报告的披露工作；临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；通过多种向投资者提供公司披露的资料；通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股形式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通与交流，建立健全投资者关系股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理制度；管理制度；

（四）按照法定程序筹备股东大会和（四）按照法定程序筹备股东会和董

董事会会议，准备和提交有关会议文件和事会会议，准备和提交有关会议文件和资资料；料；

（五）参加董事会会议，制作会议记（五）参加董事会会议，制作会议记录；录；

（六）负责与公司信息披露有关的保（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事密工作，制订保密措施，促使董事和高级和其他高级管理人员以及相关知情人员管理人员以及相关知情人员在信息披露

在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采露时及时采取补救措施，同时向有关主管取补救措施，同时向有关主管部门报告；

部门报告；（七）负责保管公司股东名册、董事

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事和高级管理人员持有公

名册、大股东及董事、监事和高级管理人司股票的资料，以及股东会、董事会会议员持有公司股票的资料，以及股东大会、文件和会议记录等；

董事会会议文件和会议记录等；（八）协助董事和高级管理人员了解

（八）协助董事、监事和其他高级管信息披露相关法律、法规、规章、上市规

理人员了解信息披露相关法律、法规、规则、证券交易所其他规定和本章程中关于

章、上市规则、证券交易所其他规定和本其法律责任的内容；

34/48章程中关于其法律责任的内容；（九）促使董事会依法行使职权；在

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其

章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定或者本章程时应当提醒与会董他规定或者本章程时应当提醒与会董事；

事，并提请列席会议的监事就此发表意（十）《公司法》、证券交易所及本见；如果董事会坚持做出上述决议，董事章程要求履行的其他职责。

会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；

（十）《公司法》、证券交易所及本章程要求履行的其他职责。

第一百三十九条公司应当为董事第一百五十五条公司应当为董事

会秘书履行职责提供便利条件，董事、监会秘书履行职责提供便利条件，董事、其事、其他高级管理人员和相关工作人员应他高级管理人员和相关工作人员应当支

当支持、配合董事会秘书的工作。持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受董事会秘书在履行职责的过程中受

到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向有关主管部门报告。关主管部门报告。

第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监删除事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百四十六条本章程第九十六

条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人删除员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收删除受贿赂或者其他非法收入，不得泄露公司秘密，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事删除在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

35/48仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事连续两次不

能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

监事辞职后三年内，公司拟再次聘任删除其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。

证券交易所对其相关监事的任职资

格提出异议的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

删除

监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司设监事会。监

事会由三名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事删除召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列删除

职权：

36/48（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）拟定并向股东大会提交关于

监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；

（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；

（十三）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十五条监事会可要求公

司董事、总经理及其他高级管理人员、内删除

部及外部审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百五十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制订监事删除

会议事规则，明确监事会的议事方式和表

37/48决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是

否符合法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第一百五十八条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上删除签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所报两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。上述财务会计报告按照的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。行编制。

第一百六十二条公司除法定的会第一百六十三条公司除法定的会

计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十三条公司分配当年税第一百六十四条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列入后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定提取法以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

38/48定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后积金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份比例所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配的润退还公司；给公司造成损失的，股东及利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所的百分之二十五。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司的利润分配第一百六十七条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司应重视对投资者的合理投资回公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经分配利润的范围，不得影响公司的持续经营，并符合法律、法规的相关规定。营，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票股利或现金与股公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔和比例（三）利润分配的期间间隔和比例

在符合利润分配原则、保证公司正常在符合利润分配原则、保证公司正常

39/48经营和长远发展的前提下，在满足现金分经营和长远发展的前提下，在满足现金分

红条件时，公司原则上每年度进行一次现红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度金分红。公司召开年度股东会审议年度利利润分配方案时，可审议批准下一年中期润分配方案时，可审议批准下一年中期现现金分红的条件、比例上限、金额上限等。金分红的条件、比例上限、金额上限等。

年度股东大会审议的下一年中期分红上年度股东会审议的下一年中期分红上限限不应超过相应期间归属于公司股东的不应超过相应期间归属于公司股东的净净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润。董事会根据股东会决议在符合利润利润分配的条件下制定具体的中期分红分配的条件下制定具体的中期分红方案。

方案。公司每年以现金方式分配的利润不公司每年以现金方式分配的利润不少于少于当年实现的可分配利润的10%，或连当年实现的可分配利润的10%，或连续三续三年以现金方式累计分配的利润不少年以现金方式累计分配的利润不少于该

于该三年实现的年均可分配利润的30%。三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司公司董事会应当兼顾综合考虑公司

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

支出安排和投资者回报等因素，区分情形支出安排和投资者回报等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大

达到40%；达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大

达到20%；达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前款第3项规定金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。处理。

现金分红在本次利润分配中所占比现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。之和。

（四）利润分配条件（四）利润分配条件

1、现金分红的条件：1、现金分红的条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；经营；

40/48（2）公司累计可供分配利润为正值；（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大对（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。目除外）。

重大对外投资计划或重大现金支出重大对外投资计划或重大现金支出

是指：公司未来十二个月内拟对外投资、是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的或者超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

2、股票股利分配条件：2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，在保在优先保障现金分红的基础上，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决事会审议通过后，提交股东会审议决定。

定。3、不进行利润分配的条件：

3、不进行利润分配的条件：当公司存在以下情形时，可以不进行

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：

利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：

（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。

（3）当年经营性现金流为负。（五）利润分配的程序

（五）利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司管理

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给

层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东会审案并经董事会审议通过后提请股东大会议。

审议。董事会拟定涉及现金分红的具体方董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

未完全采纳的具体理由。公司审计委员会应当对董事会和管公司监事会应当对董事会和管理层理层执行公司利润分配政策和股东回报执行公司利润分配政策和股东回报规划规划的情况和决策程序进行监督。审计委

41/48的情况和决策程序进行监督。监事会发现员会发现董事会存在未严格执行现金分

董事会存在未严格执行现金分红政策和红政策和股东回报规划、未严格履行相应

股东回报规划、未严格履行相应决策程序决策程序或者未能真实、准确、完整进行

或者未能真实、准确、完整进行相应信息相应信息披露的，应当发表明确意见，并披露的，应当发表明确意见，并督促其及督促其及时改正。

时改正。股东会对现金分红具体方案进行审股东大会对现金分红具体方案进行议前，应当通过多种渠道主动倾听公司股审议前，应当通过多种渠道主动倾听公司东特别是中小股东意见和建议，及时答复股东特别是中小股东意见和建议，及时答中小股东的问题。

复中小股东的问题。公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经

利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由营状况和中国证监会的有关规定拟定，由独立董事发表意见，经董事会审议后提交独立董事、监事发表意见，经董事会审议股东会批准，并经出席股东会的股东所持后提交股东大会批准，并经出席股东大会表决权的三分之二以上通过；同时，公司的股东所持表决权的三分之二以上通过；应当提供网络投票方式以方便中小股东同时，公司应当提供网络投票方式以方便参与股东会表决。

中小股东参与股东大会表决。（六）利润分配信息披露机制

（六）利润分配信息披露机制1、公司应当在董事会审议通过利润

1、公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时

分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

日内披露方案实施公告。2、公司应当在年度报告中详细披露

2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准的规定或者股东大会决议的要求；分红标和比例是否明确和清晰；相关的决策程序准和比例是否明确和清晰；相关的决策程和机制是否完备；公司未进行现金分红

序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

强投资者回报水平拟采取的举措等。（七）存在股东违规占用公司资金情

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条公司实行内部审第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百六十八条审计部门的职责，果运用和责任追究等。

42/48应当经董事会批准后实施。审计部门负责公司内部审计制度经董事会批准后

人向董事会负责并报告工作。审计部门负实施，并对外披露。

责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。

第一百六十九条公司内部审计机

新增构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与新增对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事第一百七十五条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所必须由股东会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司召开股东大

第一百八十二条公司召开股东会

会的会议通知，以本章程第一百七十四条的会议通知，以公告进行。

规定的方式中的一种或几种进行。

第一百七十八条公司召开董事会第一百八十三条公司召开董事会

的会议通知，以本章程第一百七十四条规的会议通知，以本章程第一百八十条规定定的方式中的一种或几种进行。的方式中的一种或几种进行。

第一百七十九条公司召开监事会

的会议通知，以本章程第一百七十四条规删除定的方式中的一种或几种进行。

第一百八十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由第一百八十九条公司合并，应当由

43/48合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十二条规定的公司指在本章程第一百八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。债权人自接定的披露信息的报纸上或者国家企业信到通知书之日起三十日内，未接到通知书用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公书之日起三十日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十一条公司分立，其财产

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章十日内通知债权人，并于三十日内在本章

程第一百八十六条规定的公司指定的披

程第一百八十二条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息露信息的媒体上公告。

公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会做出减少注册资公司应当自做出减少注册资本决议本决议之日起十日内通知债权人，并于三之日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在本章程第一百八十六条规定的在本章程第一百八十二条规定的公司指公司指定的披露信息的报纸上或者国家定的披露信息的媒体上公告。债权人自接企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程

第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资

44/48本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因

解散：

第一百九十条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出

（二）股东会决议解散；

现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通东表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司全部股法院解散公司。

东表决权10%以上的股东，可以请求人民依据前款规定提议解散公司的股东，法院解散公司。

应先向公司股东会提出关于请求人民法

依据前款规定提议解散公司的股东，院解散公司的议案并向股东会提交关于应先向公司股东大会提出关于请求人民“公司经营管理发生严重困难，继续存续法院解散公司的议案并向股东大会提交

会使股东利益受到重大损失，通过其他途关于“公司经营管理发生严重困难，继续径不能解决的”书面证明文件及相关资

存续会使股东利益受到重大损失，通过其料；提议股东在经股东会就该议案审议通他途径不能解决的”书面证明文件及相关过后向人民法院请求解散公司。

资料；提议股东在经股东大会就该议案审

公司出现第一款规定的解散事由，应议通过后向人民法院请求解散公司。

当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第第一百九十九条公司有本章程第

一百九十条第（一）项情形的，可以通过一百九十八条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席过修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

45/48东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条公司因有本章程第一百

第一百九十二条公司因有本章程

九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十条第（一）项、第（二）项、项、第（五）项规定情形而解散的，应当

第（四）项、第（五）项规定情形而解散清算。董事为公司清算义务人，应当在解的，应当在解散事由出现之日起十五日内散事由出现之日起十五日内组成清算组

成立清算组，开始清算。清算组由董事或进行清算。清算组由董事或者股东会决议者股东大会确定的人员组成。逾期不成立确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算义务，给公司或者债权人造成损失法院指定有关人员组成清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组应当自成立

第一百九十四条清算组应当自成

之日起十日内通知债权人，并于六十日内立之日起十日内通知债权人，并于六十日在本章程第一百八十六条规定的公司指内在本章程第一百八十二条规定的公司定的披露信息的报纸上或者国家企业信指定的披露信息的报纸上公告。债权人应用信息公示系统公告。债权人应当自接到当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的通知书的自公告之日起四十五日内，向清自公告之日起四十五日内，向清算组申报算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财

第一百九十六条清算组在清理公

产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人发现公司财产不足清偿债务的，应当依法民法院申请宣告破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当

第二百〇六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失，给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百零四条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之依其持有的股份所享有的表决权已足以五十，但依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关

46/48安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程所称“以上”、第二百一十五条本章程所称“以

“以内”、“以下”都含本数；“不满”、上”、“以内”、都含本数；“过”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

《公司章程》修订事宜尚需股东大会审议，且应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。董事会同时提请股东大会授权公司相关人员办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。《公司章程》具体内容以登记机关最终核准登记结果为准。

（三）关于修订、制定部分治理制度情况

根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合公司实际情况，公司对相关制度进行修订及制定。具体情况详见下表：

序号制度名称本次变更情况是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《募集资金管理制度》修订是

4《信息披露管理制度》修订否

5《投资者关系管理制度》修订否

6《内部审计制度》修订否