吉药控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

吉药控股集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，积极履行董事职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现将公司董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况具体内容请参见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年年度报告》第二节“五、主要会计数据和财务指标”部分。

二、2024年度董事会工作情况

（一）董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；召集

人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。具体情况如下：

会议届次会议时间会议议案

审议通过了：

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

3、《关于2023年度总经理工作报告的议案》

4、《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》

第五届董事会第十二次会议2024年4月26日

5、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

6、《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

7、《关于独立董事述职报告的议案》

8、《关于公司2024年续聘审计机构的议案》

9、《关于会计政策变更的议案》吉药控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

10、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

11、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

12、《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》

13、《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的议案》

14、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

15、《关于对2023年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

16、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

审议通过了：

1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

第五届董事会第十三次会议2024年7月4日

3、《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》

4、《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》

5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

审议通过了：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

第五届董事会第十四次会议2024年7月29日

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

3、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

审议通过了：

1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

第六届董事会第一次会议2024年8月14日2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

3、《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》

4、《关于授予卢忠奎先生为公司终身名誉董事长的议案》

审议通过了：

第六届董事会第二次会议2024年8月26日1、《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》

2、《关于计提资产减值准备的议案》

审议通过了：

第六届董事会第三次会议2024年10月29日

1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

审议通过了：

1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

第六届董事会第四次会议2024年12月24日

2、《关于聘任佟冰冰先生为公司副总经理的议案》

3、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，会议的召

开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。

会议名称会议时间会议议案

1、审议通过了：

2023年年度股东大会2024年5月21日

2、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》吉药控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》

4、《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2024年续聘审计机构的议案》

7、《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

8、《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

9、《关于确认2023年日常关联交易及预计2024年日常关联交易的议案》

10、《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的议案》

11、《关于2023年度监事会工作报告的议案》

12、《关于公司监事薪酬的议案》

审议通过了：

2024年第一次临时股东大会2024年7月22日1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

审议通过了：

1、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

2024年第二次临时股东大会2024年8月14日

2、《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

3、《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》

公司在2024年度召开的股东大会，均经出席股东大会的见证律师确认并出具法律意见书，召集人的资格、召集程序、议案的提出均符合有关法律法规的规定，会议的召开、表决程序及表决结果均合法有效，未出现否决议案、变更前次股东大会通过的议案的情形。

（三）独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事均能按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等

相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。

报告期内，独立董事对公司对外投资、股权激励、关联交易、审计报告等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的议案及公司其他事项均没有提出异议。

三、2025年度工作重点

（一）持续优化公司内控体系，提升管理水平吉药控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告

公司将进一步提高和优化管理水平和经营体制，持续完善治理结构与内部控制机制，监督内控制度的执行情况，保持公司的规范化运作。在公司规模持续扩大的情况下，公司将重视内部管理的升级，根据公司经营战略，落实项目运营管理方式，使管理方式与公司发展相匹配，形成合理规范的管理秩序和科学有效的决策机制，持续推进股权激励政策，完善人才激励和约束机制，提高管理层的管理水平，打造专业知识过硬、业务能力精良的专业化员工队伍，使公司经营稳步发展。

（二）破产重整事项情况说明2023年11月27日，公司收到吉林省通化市中级人民法院（以下简称“通化中院”）送达的《决定书》（2023）吉05登1号。通化中院决定对公司启动预重整，并指定吉药控股集团股份有限公司破产重整清算组担任临时管理人。

2025年3月5日，公司收到通化中院送达的《决定书》（2023）吉05他1

号之六文件：通化市中级人民法院认为，因公司的预重整方案未审查通过，导致公司存在较大的退市风险，故本次预重整程序应予以终结。公司在收到《决定书》后，将终止预重整和重整事项。

（三）公司面临的问题及情况说明

近两年医药行业市场持续低迷，资金周转极度困难。过高的财务成本进一步削弱了企业的盈利能力，过高的资产负债率更得不到商业银行的贷款支持。同时，公司多笔金融债务已经逾期，涉及多起诉讼。

截至本公告披露日，公司因出现连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，公司股票将被终止上市。

公司因2024年度期末经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条的规定，公司股票将被终止上市。

公司已收到深圳证券交易所下发的《事先告知书》（创业板函〔2025〕第119号），深圳证券交易所拟决定终止公司股票上市交易。

四、公司内部控制情况

公司董事会认为：

公司将不断完善内部控制制度，不定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法吉药控股集团股份有限公司2024年度董事会工作报告规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。

吉药控股集团股份有限公司董事会

2025年4月28日