证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2025-050

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

关于取消监事会暨修订《公司章程》中相应监事会条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月23日召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>中相应监事会条款的公告》现将有关事项公告如下：

（一）本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关

制度相应废止，有关表述统一调整；

（三）因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

主要修改内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

148470.0005万元，实收资本为人民币48605.0005万元，实收资本为人民币

48470.0005万元。48605.0005万元。第十条本公司章程自生效之日第十条本章程自生效之日起，即成起，即成为规范公司的组织与行为、公为规范公司的组织与行为、公司与股东、司与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法

系的具有法律约束力的文件，对公司、律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力。依据本章

2法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、高级管理人员，股东可以起诉公事、监事、经理和其他高级管理人员，司，公司可以起诉股东、董事和高级管理股东可以起诉公司，公司可以起诉股人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第二十八条发起人持有的本公司第二十八条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行前已发行的股份，自市交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应份）及其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的股份期间每年转让的股份不得超过其所持有

及其变动情况，在任职期间每年转让的本公司同一类别股份总数的百分之二十股份不得超过其所持有本公司股份总五；所持本公司股份自公司股票上市交易

3数的25%。所持本公司股份自公司股票之日起一年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起1年内不得转让。半年内，不得转让其所持有的本公司股公司董事、监事、高级管理人员离份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公法律、行政法规或者国务院证券监督司股份；但是，上述人员若在首次公开管理机构对上市公司的股东、实际控制人发行股票上市之日起六个月内（含第六转让其所持有的本公司股份另有规定的，个月）申报离职，将自申报离职之日起从其规定。

十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十

二个月（含第七个月、第十二个月）之

间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致

公司董事、监事、高级管理人员直接持

有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍遵守本款规定。

第二十九条公司董事、监事和高第二十九条公司持有百分之五以上

级管理人员应在买卖本公司股份及其股份的股东、董事、高级管理人员，将其衍生品种的2个交易日内，通过上市持有的本公司股票或者其他具有股权性公司董事会向深圳证券交易所申报，并质的证券在买入后六个月内卖出，或者在其指定网站进行公告。公告内容包在卖出后六个月内又买入，由此所得收括：益归本公司所有，本公司董事会将收回其

（一）上年末所持本公司股份数所得收益。但是，证券公司因购入包销量；售后剩余股票而持有百分之五以上股份

（二）上年末至本次变动前每次股的，以及有中国证监会规定的其他情形

份变动的日期、数量、价格；的除外。

4

（三）本次变动前持股数量；前款所称董事、高级管理人员、自然

（四）本次股份变动的日期、数量、人股东持有的股票或者其他具有股权性价格；质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

（五）变动后的持股数量；的及利用他人账户持有的股票或者其他

（六）深圳证券交易所要求披露的具有股权性质的证券。

其他事项。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事、监事、高级管理人员、执行的，股东有权要求董事会在三十日内持有本公司股份5%以上的股东，将其执行。公司董事会未在上述期限内执行持有的本公司股票或者其他具有股权的，股东有权为了公司的利益以自己的名性质的证券在买入后6个月内卖出，或义直接向人民法院提起诉讼。者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会不按照本条第一款的规收益归本公司所有，本公司董事会将收定执行的，负有责任的董事依法承担连带回其所得收益，并及时披露以下内容，责任。

但证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深证证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事、监事、高级管理人员及

前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

............

5（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告、符合规定的股东可以查阅

计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其股收购其股份；份；

............

第三十五条董事、高级管理人员第三十五条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续一百八十日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司百分之一以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民法

6司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的定的股东有权为了公司的利益以自己股东有权为了公司的利益以自己的名义的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条股东大会是公司的权力第四十条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

7（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券或其他证券计业务的会计师事务所作出决议；

及上市作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式等事项作出决（十）审议公司在一年内购买、出售议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十）修改本章程；产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准变更募集资金用事务所作出决议；途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议股权激励计划和员工的担保事项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部门出售重大资产超过公司最近一期经审规章或者本章程规定应当由股东会决定计总资产30%的事项；的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司

途事项；债券作出决议。公司经股东会决议，或者

（十五）审议股权激励计划；经本章程、股东会授权由董事会决议，可（十六）审议法律、行政法规、部以发行股票、可转换为股票的公司债券，门规章或本章程规定应当由股东大会具体执行应当遵守法律、行政法规、中国决定的其他事项。证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授除法律、行政法规、中国证监会规定、

权的形式由董事会或其他机构和个人证券交易所规则及本章程另有规定外，上代为行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三条有下列情形之一的，第四十三条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开临时

开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时，即少

（二）公司未弥补的亏损达实收股于6人时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

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（三）单独或者合计持有公司10%1/3时；

以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条监事会或股东决定自行第五十条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向证券交易所备案。

构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出发出股东大会通知至股东大会结股东会通知及股东会决议公告时，向证券束当日期间，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。

于10%。召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股知及股东大会决议公告时，向公司所在比例不得低于10%。

9地中国证监会派出机构和深圳证券交

易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第五十四条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份且均连续持有公司股司1%的股东，有权向公司提出提案。

份12个月以上的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股临时提案并书面提交召集人。召集人应当份且均连续持有公司股份12个月以上在收到提案后2日内发出股东会补充通的股东，可以在股东大会召开10日前知，公告临时提案的内容，并将该临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集案提交股东会审议。但临时提案违反法

10人应当在收到提案后2日内发出股东律、行政法规或者本章程的规定，或者不

大会补充通知，公告临时提案的内容。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会通知公告后，不得修改股东股东会通知公告后，不得修改股东会通知大会通知中已列明的提案或增加新的中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合程规定的提案，股东会不得进行表决并作本章程第五十三条规定的提案，股东大出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第六十七条股东会召开时，公司第六十七条股东会要求董事、高级

11全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。列席会议。

第七十条在年度股东大会上，董第七十条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出

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向股东大会作出报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十一条董事、高级管理人员在

13理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解释

建议作出解释和说明和说明

第七十三条股东大会应有会议记第七十三条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集

14集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；............

第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

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（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、董事会应当向股东公告候选董事的监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

董事、监事候选人由发起人或上届董事提名的方式和程序为：董事会、

董事会、监事会分别提名，单独或合并单独或者合计持有公司1%以上股份的股持有本公司普通股股份总额3%以上且东有权向董事会提出独立董事候选人和

均持有公司股份12个月以上的股东提非独立董事候选人（职工代表董事除外），名的人士，亦可作为候选人提交股东大提名人应事先征求被提名人同意后，方可会选举。提名股东应向董事会提交董提交董事候选人的提案。上述董事候选事、监事候选人名单和有关资料。人名单经董事会决议通过后，由董事会提董事会、监事会、单独或者合并持请股东会选举表决。

有公司已发行股份1%以上的股东可以股东提名董事、独立董事时，应当在

16提名独立董事候选人，依法设立的投资股东会召开前，将提案、提名候选人的详

者保护机构可以公开请求股东委托其细资料、候选人的声明和承诺提交董事代为行使提名独立董事的权利。会。

股东大会审议董事、监事选举的提股东会就选举董事进行表决时，根据案，应当对每一个董事、监事候选人逐本章程的规定或者股东会的决议，可以实个进行表决。改选董事、监事提案获得行累积投票制。但是，股东会选举2名以通过的，新任董事、监事在会议结束之上独立董事时，应当实行累积投票制。

后立即就任。前款所称累积投票制是指股东会选股东大会就选举或更换董事进行举董事时，每一股份拥有与应选董事人表决时，应当实行累积投票制；股东大数相同的表决权，股东拥有的表决权可以会就选举或更换监事进行表决时，根据集中使用。

股东大会的决议，可以实行累积投票职工代表董事由公司职工通过职工制。代表大会、职工大会或者其他形式民主前款所称累积投票制是指股东大选举产生，无需提交股东会审议。会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由

17当由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，并

责计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或者其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩

18秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执......

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

......（五）个人所负数额较大的债务到

（七）最近三年内受到中国证监会期未清偿被人民法院列为失信被执行行政处罚；人；

（八）最近三年内受到证券交易所......

公开谴责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不适

（九）被证券交易所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员等，适合担任公司董事，期限尚未届满；期限未满的；

（十）无法确保在任职期间投入足（八）法律、行政法规或者部门规章

够的时间和精力于公司事务，切实履行规定的其他内容。

董事、监事、高级管理人员应履行的各违反本条规定选举、委派董事的，该项职责的。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（十一）法律、行政法规、部门规间出现本条情形的，公司将解除其职务，章、规范性文件和深圳证券交易所规定停止其履职。

的其他内容。

董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）工作经历，特别是在公司股

东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本条第一款所规定的情形；

（四）是否与持有公司5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第七章监事会

19删除

第一百六十八条公司召开监事会

的会议通知，应在会议召开十日前以专删除人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的

20通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会

2025年12月23日