新开源:关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2025-043

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订部分公司制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》部分条款修订情况

（一）因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及相关内控制度

的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；

（二）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件的规定并结合公司的实际情况由董事会审计委员会行使《公司法》规

定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，有关表述统一调整；

（三）因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

除上述调整外，其余主要修改内容如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工和1人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、《上《深圳证券交易所创业板股票上市规市公司章程指引》和其他有关规定，制定则》、《深圳证券交易所创业板上市公本章程。司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条......第二条......公司在焦作市工商行政管理局注公司在焦作市市场监督管理局注册

2册登记，取得统一社会信用代码为登记，取得统一社会信用代码为

9141080074921334XW 的企业法人营 9141080074921334XW的企业法人营业执业执照。照.

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

348470.0005万元，实收资本为人民币48605.0005万元，实收资本为人民币

48470.0005万元。48605.0005万元。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞

4任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限

5制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对公

6担责任，公司以其全部资产对公司的债司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具有

系的具有法律约束力的文件，对公司、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力。依据本章

7法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、高级管理人员，股东可以起诉事、监事、经理和其他高级管理人员，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管股东可以起诉公司，公司可以起诉股理人员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是

8理人员是指公司的副总经理、财务负责指公司的总经理、副总经理、财务负责人、人、董事会秘书。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的

9规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公开、公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份

10一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相同每股支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人

11民币标明面值。民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司在首次向社会公众第二十条公司在首次向社会公众公

公开发行股票前的普通股总数为2700开发行股票前的普通股总数为2700万股，

12万股。各发起人持股数和持股比例如面额股的每股金额1元。各发起人持股数

下：和持股比例如下：

............

新增第二十二条公司已发行的股份数为

1348605.0005万股，公司的股本结构为：普

通股48605.0005万股，其他类别股0股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者资、担保、借款等形式，为他人取得本公拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会

东大会分别作出决议，可以采用下列方作出决议，可以采用下列方式增加资本：

式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监

（五）法律、行政法规规定以及中会规定的其他方式。

国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，第二十六条公司不得收购本公司股

可以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：............（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股票的其合并；

他公司合并；............（四）股东因对股东会作出的公司合

16（四）股东因对股东大会作出的公并、分立决议持异议，要求公司收购其股

司合并、分立决议持异议，要求公司收份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；............除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司的股份可以依法第二十九条公司的股份应当依法转

17转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十七条公司不接受本公司的股

18股票作为质押权的标的。票作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第三十一条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上

19让。公司公开发行前已发行的股份，自市交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应份）及其变动情况，在就任时确定的任职当向公司申报所持有的本公司的股份期间每年转让的股份不得超过其所持有

及其变动情况，在任职期间每年转让的本公司同一类别股份总数的百分之二十股份不得超过其所持有本公司股份总五；所持本公司股份自公司股票上市交易数的25%。所持本公司股份自公司股票之日起一年内不得转让。上述人员离职后上市交易之日起1年内不得转让。半年内，不得转让其所持有的本公司股公司董事、监事、高级管理人员离份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公法律、行政法规或者国务院证券监督司股份；但是，上述人员若在首次公开管理机构对上市公司的股东、实际控制人发行股票上市之日起六个月内（含第六转让其所持有的本公司股份另有规定的，个月）申报离职，将自申报离职之日起从其规定。

十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十

二个月（含第七个月、第十二个月）之

间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的本公司股份。

因上市公司进行权益分派等导致

公司董事、监事、高级管理人员直接持

有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高级管理人员仍遵守本款规定。

第二十九条公司董事、监事和高第三十二条公司持有百分之五以上

级管理人员应在买卖本公司股份及其股份的股东、董事、高级管理人员，将其衍生品种的2个交易日内，通过上市持有的本公司股票或者其他具有股权性

公司董事会向深圳证券交易所申报，并质的证券在买入后六个月内卖出，或者在其指定网站进行公告。公告内容包在卖出后六个月内又买入，由此所得收括：益归本公司所有，本公司董事会将收回其（一）上年末所持本公司股份数所得收益。但是，证券公司因购入包销量；售后剩余股票而持有百分之五以上股份

（二）上年末至本次变动前每次股的，以及有中国证监会规定的其他情形

份变动的日期、数量、价格；的除外。

（三）本次变动前持股数量；前款所称董事、高级管理人员、自然

（四）本次股份变动的日期、数量、人股东持有的股票或者其他具有股权性价格；质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

（五）变动后的持股数量；的及利用他人账户持有的股票或者其他

（六）深圳证券交易所要求披露的具有股权性质的证券。

其他事项。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事、监事、高级管理人员、执行的，股东有权要求董事会在三十日内持有本公司股份5%以上的股东，将其执行。公司董事会未在上述期限内执行持有的本公司股票或者其他具有股权的，股东有权为了公司的利益以自己的名性质的证券在买入后6个月内卖出，或义直接向人民法院提起诉讼。

者在卖出后6个月内又买入，由此所得公司董事会不按照本条第一款的规收益归本公司所有，本公司董事会将收定执行的，负有责任的董事依法承担连带回其所得收益，并及时披露以下内容，责任。

但证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深证证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日

或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。第三十条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股是证明股东持有公司股份的充分证据。股

21东按其所持有股份的种类享有权利，承东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享担义务；持有同一类别股份的股东，享有有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权

利：利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

............

22（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东名司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告、符合规定的股东可以查阅

计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议的股东，要求公司立决议持异议的股东，要求公司收购其股收购其股份；份；

............

第三十三条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公

述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类以券法》等法律、行政法规的规定。

23及持股数量的书面文件，公司经核实股连续180日以上单独或者合计持有公

东身份后按照股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定及国家证券监督管理部

门、证券交易所等关于上市公司信息披露的相关要求。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的规定。

股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

24序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，决议作出之日起60日内，请求人民法院请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的

26执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续一百八十日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司百分之一以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的定的股东有权为了公司的利益以自己股东有权为了公司的利益以自己的名义的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

（四）不得滥用股东权利损害公司地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益；

27人独立地位和股东有限责任损害公司（五）法律、行政法规及本章程规定应

债权人的利益；当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实删除

29际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

32他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

34法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券或其他证券计业务的会计师事务所作出决议；

及上市作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条

（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；

清算或者变更公司形式等事项作出决（十）审议公司在一年内购买、出售议；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十）修改本章程；产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十一）审议批准变更募集资金用事务所作出决议；途事项；（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议股权激励计划和员工的担保事项；持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议法律、行政法规、部门出售重大资产超过公司最近一期经审规章或者本章程规定应当由股东会决定

计总资产30%的事项；的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用股东会可以授权董事会对发行公司

途事项；债券作出决议。公司经股东会决议，或者

（十五）审议股权激励计划；经本章程、股东会授权由董事会决议，可（十六）审议法律、行政法规、部以发行股票、可转换为股票的公司债券，门规章或本章程规定应当由股东大会具体执行应当遵守法律、行政法规、中国决定的其他事项。证监会及证券交易所的规定。

上述股东大会的职权不得通过授除法律、行政法规、中国证监会规定、

权的形式由董事会或其他机构和个人证券交易所规则及本章程另有规定外，上代为行使。述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。

............股东大会审议前款第（四）项担保董事会审议担保事项时，必须经出席事项时，必须经出席会议的股东所持表董事会会议的三分之二以上董事审议同决权的三分之二以上通过。意。股东会审议前款第（四）项担保事项

36公司为全资子公司提供担保，或者时，必须经出席会议的股东所持表决权的

为控股子公司提供担保且控股子公司三分之二以上通过。

其他股东按所享有的权益提供同等比公司为控股股东、实际控制人及其关例担保，属于前述第（一）项、第（二）联方提供担保的，控股股东、实际控制人项、第（三）项、第（五）项情形的，及其关联方应当提供反担保。

可以豁免提交股东大会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第（一）项、第（二）项、第（三）

项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公司公司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临时股

开临时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时，即少

（二）公司未弥补的亏损达实收股于6人时；

本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%1/3时；

以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会第五十一条公司召开股东会的地点的地点为公司住所地或召集股东大为公司住所地或会议通知规定的其他地会会议通知中指定的其它地方。点。

股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会召开。公司还将提供网络投票的方式为股议形式召开。公司还将提供网络投票东提供便利。股东通过上述方式参加股东的方式为股东参加股东大会提供便利。大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开

38发出股东大会通知后，无正当理外，还可以同时采用电子通信方式召开。

由，股东大会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理由，股变更。确需变更的，召集人应当在现东会现场会议召开地点不得变更。确需变场会议召开日前至少2个工作日公更的，召集人应当在现场会议召开日前至告并说明原因。

少2个工作日公告并说明原因。

股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提

供便利：

（一）公司向社会公众增发新

股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。第五十条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或者股东决召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出发出股东大会通知至股东大会结股东会通知及股东会决议公告时，向证券

39束当日期间，召集股东持股比例不得低交易所提交有关证明材料。

于10%。召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股知及股东大会决议公告时，向公司所在比例不得低于10%。

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份且均连续持有公司股司1%的股东，有权向公司提出提案。

份12个月以上的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司1%以上股份出提案。的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股临时提案并书面提交召集人。召集人应当份且均连续持有公司股份12个月以上在收到提案后2日内发出股东会补充通的股东，可以在股东大会召开10日前知，公告临时提案的内容，并将该临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集案提交股东会审议。但临时提案违反法

人应当在收到提案后2日内发出股东律、行政法规或者本章程的规定，或者不大会补充通知，公告临时提案的内容。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会通知公告后，不得修改股东股东会通知公告后，不得修改股东会通知大会通知中已列明的提案或增加新的中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合程规定的提案，股东会不得进行表决并作本章程第五十三条规定的提案，股东大出决议。

会不得进行表决并作出决议。第五十六条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以下以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提（三）以明显的文字说明：全体股东、案；持有特别表决权股份的股东等股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股权出席股东会，并可以书面委托代理人出

东均有权出席股东大会，并可以书面委席会议和参加表决，该股东代理人不必是托代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；

代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间

股东大会通知和补充通知中应当及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会网络或者其他方式投票的开容。有关提案需要独立董事、或者独立始时间，不得早于现场股东会召开前一日财务顾问，以及其他证券服务机构发表下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当意见的，最迟应当在发出股东大会通知日上午9:30，其结束时间不得早于现场股时披露相关意见。东会结束当日下午3:00。

股东大会采用网络或其他方式的，股权登记日与会议日期之间的间隔应当在股东大会通知中明确载明网络应当不多于7个工作日。股权登记日一旦或其他方式的表决时间及表决程序。股确认，不得变更。

东大会互联网投票系统开始投票的时

间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午

3:00。深圳证券交易所交易系统网络投

票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或者其他能够表明明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人出卡；委托代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定

42定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人资格的有明其具有法定代表人资格的有效证明；代

效证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份人应出示本人身份证、法人股东单位的证、法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

43（三）分别对列入股东会议程的每（二）代理人姓名或者名称；一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位章。印章。

第六十三条委托书应当注明如果删除

44股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由委

由委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件，和投票代理件，和投票代理委托书均需备置于公司委托书均需备置于公司住所或者召集会

住所或者召集会议的通知中指定的其议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

身份证号码、住所地址、持有或者代表号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，公司第七十三条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人

47会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十九条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事规

48事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议的议的形成、会议记录及其签署、公告等形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东会作

向股东大会作出报告。每名独立董事也出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管第七十七条董事、高级管理人员在

50理人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出解释

建议作出解释和说明和说明

第七十三条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集

51集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；............

第七十七条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

52告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其案；他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以特

以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、变更公和清算；

司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司连续十二个月内购买、产或者向他人提供担保的金额超过公司出售重大资产超过公司最近一期经审最近一期经审计总资产百分之三十的；

计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；

（五）公司连续十二个月内担保金（六）法律、行政法规或者本章程规定

额超过公司最近一期经审计总资产的的，以及股东会以普通决议认定会对公司

30%；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（六）发行股票、可转换公司债券、其他事项。

优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于注销；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回

其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）利润分配政策调整或变更；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有表决人）以其所代表的有表决权的股份数额权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利大事项时，对中小投资者表决应当单独计益的重大事项时，对中小投资者表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。且该部分股份不计入出席股东会有表决公司持有的公司股份没有表决权，权的股份总数。

且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反

54表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规

公司董事会、独立董事、持有百定的，该超过规定比例部分的股份在买入分之一以上有表决权股份的股东或者后的三十六个月内不得行使表决权，且不依照法律、行政法规或者国务院证券监计入出席股东会有表决权的股份总数。

督管理机构的规定设立的投资者保护公司董事会、独立董事、持有百分之机构，可以作为征集人，自行或者委托一以上有表决权股份的股东或者依照法证券公司、证券服务机构，公开请求上律、行政法规或者中国证监会的规定设立市公司股东委托其代为出席股东大会，的投资者保护机构可以公开征集股东投并代为行使提案权、表决权等股东权票权。征集股东投票权应当向被征集人充利。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿征集股东投票权应当向被征集人或者变相有偿的方式征集股东投票权。除充分披露具体投票意向等信息，并披露法定条件外，公司不得对征集投票权提出征集文件，公司应当予以配合。禁止以最低持股比例限制。

有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，通过各种方式

55和途径，优先提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、董事会应当向股东公告候选董事的监事的简历和基本情况。简历和基本情况。

董事、监事候选人由发起人或上届董事提名的方式和程序为：董事会、

董事会、监事会分别提名，单独或合并单独或者合计持有公司1%以上股份的股持有本公司普通股股份总额3%以上且东有权向董事会提出独立董事候选人和

均持有公司股份12个月以上的股东提非独立董事候选人（职工代表董事除外），

名的人士，亦可作为候选人提交股东大提名人应事先征求被提名人同意后，方可会选举。提名股东应向董事会提交董提交董事候选人的提案。上述董事候选事、监事候选人名单和有关资料。人名单经董事会决议通过后，由董事会提董事会、监事会、单独或者合并持请股东会选举表决。

有公司已发行股份1%以上的股东可以股东提名董事、独立董事时，应当在提名独立董事候选人，依法设立的投资股东会召开前，将提案、提名候选人的详者保护机构可以公开请求股东委托其细资料、候选人的声明和承诺提交董事

代为行使提名独立董事的权利。会。股东大会审议董事、监事选举的提股东会就选举董事进行表决时，根据案，应当对每一个董事、监事候选人逐本章程的规定或者股东会的决议，可以实个进行表决。改选董事、监事提案获得行累积投票制。但是，股东会选举2名以通过的，新任董事、监事在会议结束之上独立董事时，应当实行累积投票制。

后立即就任。前款所称累积投票制是指股东会选股东大会就选举或更换董事进行举董事时，每一股份拥有与应选董事人表决时，应当实行累积投票制；股东大数相同的表决权，股东拥有的表决权可以会就选举或更换监事进行表决时，根据集中使用。

股东大会的决议，可以实行累积投票职工代表董事由公司职工通过职工制。代表大会、职工大会或者其他形式民主前款所称累积投票制是指股东大选举产生，无需提交股东会审议。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由

57当由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，并

责计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的公司

公司股东或其代理人，有权通过相应的股东或者其代理人，有权通过相应的投票投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十六条公司董事为自然人，第一百零一条公司董事为自然人，

58有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执......

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、企责令关闭的公司、企业的法定代表人，并业被吊销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到......期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）最近三年内受到中国证监会......

行政处罚；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）最近三年内受到证券交易所合担任上市公司董事、高级管理人员等，公开谴责或三次以上通报批评；期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不（八）法律、行政法规或者部门规章

适合担任公司董事，期限尚未届满；规定的其他内容。

（十）无法确保在任职期间投入足违反本条规定选举、委派董事的，该

够的时间和精力于公司事务，切实履行选举、委派或者聘任无效。董事在任职期董事、监事、高级管理人员应履行的各间出现本条情形的，公司将解除其职务，项职责的。停止其履职。

（十一）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和深圳证券交易所规定的其他内容。

董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）工作经历，特别是在公司股

东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本条第一款所规定的情形；

（四）是否与持有公司5%以上股

份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员存在关联关系；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第九十七条......第一百零二条......

本公司董事会可以由职工代表担公司设1名职工代表董事，任期与本任董事，董事会中的职工代表由公司职届董事会任期相同，任期届满可连选连

工通过职工代表大会、职工大会或者其任。职工代表董事由公司职工通过职工代他形式民主选举产生后，直接进入董事表大会选举或更换，无需提交股东会审会。议。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有忠下列忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）保护公司资产的安全、完整，司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得利用职权收受贿赂或者其他非法益。

收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东会或董事会同意，将公司资金借其他非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）未向董事会或者股东会报告，担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反本章程的规定或未会决议通过，不得直接或者间接与本公司

经股东会同意，与公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）不得利用职务之便为公司实者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

际控制人、股东、员工、本人或者其他事会或者股东会报告并经股东会决议通

第三方的利益损害公司利益；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）未经股东会同意，不得利用本章程的规定，不能利用该商业机会的除

职务便利，为自己或他人谋取本应属于外；

公司的商业机会，自营、委托他人经营（六）未向董事会或者股东会报告，或者为他人经营与公司同类的业务；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得接受与公司交易的佣金人经营与本公司同类的业务；

归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（九）不得擅自披露公司秘密；金归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公（八）不得擅自披露公司秘密；

司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司

（十一）法律、行政法规、部门规利益；

章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应本章程规定的其他忠实义务。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当当承担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零六条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞提交书面辞职报告。董事会将在2日内职报告，公司收到辞职报告之日辞任生披露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事任期届满未及时改选，或董低于法定最低人数或独立董事辞职导事在任期内辞任导致公司董事会成员低

致董事人数少于董事会成员的三分之于法定最低人数，或审计委员会成员辞职61一或独立董事中没有会计专业人士时，导致审计委员会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当或欠缺会计专业人士，或因独立董事辞职依照法律、行政法规、部门规章和本章导致董事会或者其专门委员会独立董事程规定，履行董事职务。除前款所列情所占比例不符合法律法规或本章程规定，形外，董事辞职自辞职报告送达董事会或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零七条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

62续，其对公司和股东承担的忠实义务，以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

在任期结束后并不当然解除，在董事辞董事辞任生效或者任期届满，应向董事会职生效或者任期届满后两年内仍然有办妥所有移交手续，其对公司和股东承担效。董事离职后，其对公司的商业秘密的忠实义务，在任期结束后并不当然解包括核心技术等负有的保密义务在该除，在董事辞职生效或者任期届满后两年商业秘密成为公开信息之前仍然有效，内仍然有效。董事离职后，其对公司商业且不得利用掌握的公司核心技术从事秘密包括核心技术等负有的保密义务在

与上市公司相同或相近业务。该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当任；董事存在故意或者重大过失的，也应

64承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法删除

律、行政法规、部门规章的有关规定和

公司股东会通过的独立董事制度执行。

第一百零六条公司设董事会，对第一百一十一条董事会由九名董事股东会负责。组成（包括三名独立董事、一名职工董

第一百零七条董事会由9名董事事），设董事长一名，副董事长一名，董组成，设董事长1人，副董事长1人，事长和副董事长由董事会以全体董事的独立董事3人。独立董事中应至少包括过半数选举产生。

一名会计专业人士。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十一二条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）拟订公司重大收购、收购公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易、对

定公司对外投资、收购出售资产、资产外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提董事会秘书；根据总经理的提名，聘任名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

或者解聘公司副总经理、销售总监、财负责人等高级管理人员，并决定其报酬事务负责人等高级管理人员，并决定其报项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；并检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章、并检查经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当提章或本章程授予的其他职权。交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担

任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十四条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当设立审计委员会、薪酬

和考核委员会、战略委员会和提名委员会。各委员会成员应为单数，并不得少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会和提名委员会成员中应当有半数以

上的独立董事，并由独立董事担任召集人；战略委员会应至少有一名独立董事，并由董事长或总经理担任召集人。

审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会应制定各专业委员会议事规则，对各专门委员会的组成、职责等做出规定。

第一百一十一条......第一百一十五条......

独立董事应在董事会审议对外担删除：独立董事应在董事会审议对外

保事项时发表独立意见，必要时可聘请担保事项时发表独立意见，必要时可聘请

会计师事务所对公司累计和当期对外会计师事务所对公司累计和当期对外担

担保情况进行核查。如发现异常，应及保情况进行核查。如发现异常，应及时向时向董事会和监管部门报告并公告。董事会和监管部门报告并公告。

第一百一十二条董事会设董事长删除

1人，副董事长1人。董事长和副董事

长均分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十七条公司副董事长协助

职务或者不履行职务的，由副董事长履董事长工作，董事长不能履行职务或者不

71行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

履行职务的，由半数以上董事共同推举事长不能履行职务或者不履行职务的，由一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十三条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得代关系的，该董事应当及时向董事会书面报理其他董事行使表决权。该董事会会议告。有关联关系的董事不得对该项决议由过半数的无关联关系董事出席即可行使表决权，也不得代理其他董事行使表

72举行，董事会会议所作决议须经无关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关

关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事出席即可举行，董事会会议所作决关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决第一百二十四条董事会召开会议可

方式为：举手表决或书面投票表决。以采用现场或电子通信方式召开。董事会董事会临时会议在保障董事充分决议表决方式为记名投票表决或举手表

表达意见的前提下，可以用传真方式进决。

73行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件、传真或其他通讯方式作出决议，并由参会董事签名（包括现场签名和电子签名）。

第一百二十二条董事会会议，应第一百二十五条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以可以书面委托其他董事代为出席（独立书面委托其他董事代为出席，委托书中应董事应当委托其他独立董事代为出席，载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

一名董事不得在一次董事会会议上接和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

受超过两名以上董事的委托代为出席代为出席会议的董事应当在授权范围内会议），委托书中应载明代理人的姓名，行使董事的权利。董事未出席董事会会代理事项、授权范围和有效期限，并由议，亦未委托代表出席的，视为放弃在委托人签名或盖章（委托人应在委托书该次会议上的投票权。中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托）。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

新增第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

76子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有

77关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

78人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

79体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议

81事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审

82计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为

5名，为不在公司担任高级管理人员的董

83事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应84当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

87（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

88（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理1第一百四十二条公司设经理一名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘公司设副经理，由董事会决定聘任或

89任或解聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十三条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形及董事候任董事的情形、离职管理制度的规定，同选人信息披露的要求同时适用于高级时适用于高级管理人员。

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉

本章程第九十八条关于董事的忠义务的规定，同时适用于高级管理人员。

实义务和第九十九条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股第一百四十四条在公司控股股东单

东、实际控制人单位担任除董事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务的

91他职务的人员，不得担任公司的高级管人员，不得担任公司的高级管理人员。

理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理每届任期第一百四十五条总经理每届任期三

92三年，总经理连聘可以连任。年，从董事会决议聘任之日起计算，总经

理连聘可以连任。

第一百三十三条公司根据自身情第一百五十条副经理由经理提名，

93况，在章程中应当规定副经理的任免程经董事会聘任或解聘。副经理协助经理工序、副经理与经理的关系，并可以规定作，经理因故不能履行职责时，应报董事副经理的职权。会批准，指定一名副经理代理。

新增第一百五十三条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

94公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

95删除

第一百五十一条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起4个月内向中国证监会派出

会和证券交易所报送年度财务会计报机构和证券交易所报送并披露年度报告，告，在每一会计年度前6个月结束之日在每一会计年度上半年结束之日起两个起2个月内向中国证监会派出机构和月内向中国证监会派出机构和证券交易

证券交易所报送半年度财务会计报告，所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法

束之日起的1个月内向中国证监会派律、行政法规、中国证监会及证券交易出机构和证券交易所报送季度财务会所的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司的公积金第一百五十八条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

营或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司注册资本。

97公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金将不少于转增前公司注册按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

98险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

99责。公司根据内部审计机构出具、审计委

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

100

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对

101

内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得第一百六十六条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”的会计师事券法》规定的会计师事务所进行会计报表

102务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

新增第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不

103

经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条公司召开监事会删除

的会议通知，应在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会议的

104通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

第一百七十三条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在《中国证券报》、《上海在《中国证券报》、《上海证券报》或《证105证券报》或《证券时报》公告。券时报》或者国家企业信用信息公示系统

债权人自接到通知书之日起30日公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十三条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起

106日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在《中内在《中国证券报》、《上海证券报》国证券报》、《上海证券报》或《证券时或《证券时报》上公告。报》上或者国家企业信用信息公示系统公

告。第一百七十七条公司需要减少注第一百八十五条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。公司清单。自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决十日内通知债权人，并于三十日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30国证券报》、《上海证券报》或《证券时日内在《中国证券报》、《上海证券报》报》上或者国家企业信用信息公示系统公

或《证券时报》上公告。债权人自接到告。

107

通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起三十日内，的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知的自公告之日起四十五日内，司清偿债务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

108适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

109

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，

110

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因第一百九十条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关

111关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有公过其他途径不能解决的，持有公司全部股司全部股东表决权10%以上的股东，可东表决权10%以上的股东，可以请求人民以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通百九十条第（一）项、第（二）项情形，过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

112依照前款规定修改本章程，须经出本章程或者经股东会决议而存续。

席股东会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第一

一百七十八条第（一）项、第（二）项、百九十条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成当清算。董事为公司清算义务人，应当立清算组，开始清算。清算组由董事或在解散事由出现之日起十五日内组成清

113者股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有人民法院指定有关人员组成清算组进规定或者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

114当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百八十六条公司清算结束第一百九十七条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或者

115

大会或者人民法院确认，并报送公司登人民法院确认，并报送公司登记机关，申记机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。终止。

第一百八十七条清算组成员应当第一百九十八条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

116产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条本章程以中文书第二百零六条本章程以中文书写，写，其他任何语种或不同版本的章程与其他任何语种或不同版本的章程与本章

117

本章程有歧义时，以在公司登记机关最程有歧义时，以在市场监督管理部门最近近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条本章程自股东大第二百一十条本章程自股东会审议

118会审议通过之日起生效，自发布之日起通过之日起生效。

施行。

二、本次制定、修订的相关制度情况

为进一步完善公司内部管理，建立健全内部治理机制，提高公司治理水平公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的最新修订情况，公司拟对相关治理制度进行制定、修订，具体内容如下：

是否提交股东大

序号制度名称制定/修订会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是4关联交易制度修订是

5累积投票制实施细则修订是

6总经理工作细则修订否

7董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

8审计委员会议实施细则修订否

9董事会提名委员会实施细则修订否

10董事会战略委员会实施细则修订否

11投资者关系管理制度修订否