新开源董事会秘书工作细则

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为规范博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董

事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本工作细则。

第二条本工作细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定制定。

第三条本工作细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。

第二章董事会秘书的地位、任职资格及聘任

第四条公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。董事会秘书应

当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第五条公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

(1)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(2)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(3)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(4)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

(5)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(6)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

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拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要

求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第七条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第八条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，将该

董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

(1)董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

(2)董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

(3)董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

(4)董事会出具的董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

(5)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

(6)公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第三章董事会秘书的职权范围

第十条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：

(1)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

(2)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(3)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(4)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

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(5)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

(6)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所

其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(7)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

(8)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

(9)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人

及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十三条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章董事会秘书的义务

第十四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第十五条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

第五章董事会秘书的解聘、离任、空缺

第十六条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘:

(1)本工作细则第6条规定的任何一种情形；

(2)连续三个月以上不能履行职责；

(3)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

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(4)违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他

规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十八条董事会秘书离任前应当接受董事会和审计委员会的离任审查在

公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第二十条董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第六章其他规定

第二十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十三条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，本工作细则的解释权归公司董事会。

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二○二五年十二月

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