证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2026-026

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）第五届董事会第二十三次会议于2026年4月22日在公司三楼会议室以现场加通讯的

表决方式召开，本次会议通知已于2026年4月13日以电子邮件形式发出。

本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，表决通过以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网发布的《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”等相关部分。

公司独立董事周彤先生、方拥军先生及赵锐女士向公司董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。同时董事会收到了独立董事出具的《2025年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见公司披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

2、审议通过《关于2025年年度报告及年报摘要的议案》

公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》编制了公司《2025年年度报告》及其摘要。报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

3、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的公司《2025年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

4、审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

公司依据《公司章程》相关规定，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，兼顾公司长远利益及全体股东的整体利益，经董事会研究决定，本年度利润分配预案为：公司拟以目前总股本483380605股为基数，向全体股东向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每

10股转增2股。本次转股完成后，公司总股本将增加至580056726股。

在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因新增股份上市、股权激励行权或归属、股份回购注销等事项而发生变化，公司将按照“每股分配比例不变”的原则对现金分红总额进行调整，并将遵循“每股转增比例不变”的原则对转增股本总额进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过，并经独立董事2026年第二次专门会议审议通过。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

5、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》

经公司独立董事专门审核，并经董事会审计委员会2026年第一次会议审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

6、审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《2025年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

7、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应每年就其发表独立意

见及履职独立性相关情况开展自查，并将自查结果提交董事会。

自查结果显示，公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

8、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》

公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，出具了《对会计师事务所2025年度履职评估及履行监督职责的情况的报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

9、审议通过《关于 2025年度环境、社会和治理 ESG报告的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2025年度环境、社会和治理ESG报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

10、审议通过《关于2026年度董事薪酬的议案》

根据《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订2026年度董事薪酬方案。

因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬的议案》

根据《上市公司治理准则》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订2026年度高级管理人员薪酬方案。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

审议该议案时，关联董事张军政、杨洪波、王东虎、曲云霞回避表决。

表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。

12、审议通过《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

13、审议通过《关于2026年度使用自有资金进行低风险理财产品投资的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2026年度使用自有资金进行低风险理财产品投资的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。14、审议通过《关于开展2026年度外汇套期保值业务的议案》该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展2026年度外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

15、审议通过《关于核销坏账的议案》

根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为真实反映公司财务状况，经审慎研究，公司拟对合并财务报表中账龄较长、经多次追讨无法收回且已全额计提坏账的部分应收账款进行核销。本次核销金额共计22117404.56元。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于核销坏账的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

16、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

本次计提商誉减值准备事项减少2025年年度归属于母公司股东的净利润

40454123.18元，相应减少归属于母公司所有者权益40454123.18元。本次计

提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

17、审议通过《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其实施细则的议案》

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司可持续发展能力，完善公司环境、社会和公司治理管理体系，公司拟将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，拟将原公司《董事会战略委员会实施细则》更名为公司《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》并同步修订本实施细则，在原有职责基础上增加可持续发展的相关内容。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其实施细则的的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

18、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及2023年第一次临时股东大会授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划第三个归属期未满足相应公司层面业绩考核，因此，当期归属条件未成就，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对

象不符合归属资格，当期计划归属限制性股票90.00万股不得归属，并作废失效。

董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并发表核查意见。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励

计划第三个归属期归属条件未成就的议案》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

19、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

20、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》

公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的

有关规定，经广泛征询意见和提名委员会资格审查，公司董事会提名张军政先生、杨洪波先生、常涛先生、赵威先生、曲云霞女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东会采用累积投票制选举产生第六届董事会董事成员，任期三年，自公司2025年年度股东会通过之日起计算。

具体表决结果如下：

（1）提名张军政先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（2）提名杨洪波先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（3）提名常涛先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（4）提名赵威先生为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（5）提名曲云霞女士为第六届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

上述非独立董事候选人尚须提交公司股东会采用累积投票制选举。

公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议已审议通过该议案。

21、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》

公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》

《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，在征求独立董事候选人本人意见后，公司董事会提名方拥军先生、赵锐女士、杜兰女士3人为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容请见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

该议案经董事会审议通过且审核无异议后，尚需提交公司股东会采用累积投票制选举产生第六届董事会独立董事成员，任期三年，自公司2025年年度股东会通过之日起计算。具体表决结果如下：

（1）提名方拥军先生为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（2）提名赵锐女士为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

（3）提名杜兰女士为第六届董事会独立董事候选人

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后方可提交股东会审议。公司根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站进行公示。公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议已审议通过该议案。

22、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

23、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

因全体董事与本议案所议事项具有关联关系，同意将本议案直接提交公司

2025年年度股东会审议。

24、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2025年度股东会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有公司董事会

2026年4月23日