浙江向日葵大健康科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2025年度经营情况

2025年，公司主营业务聚焦医药大健康，有序推进各项生产经营工作，公

司整体运行平稳、有序。报告期内，公司实现总营业收入27153.47万元，较上年同期减少17.81%；营业利润-466.12万元，较上年同期减少137.73%；归属于上市公司股东的净利润-438.48万元，较上年同期减少156.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-462.99万元，较上年同期减少173.92%。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会运作规范、务实、高效。

2025年召开8次董事会会议，审议通过了45项议案。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2025年董事会召开情况如下：

1、2025年3月4日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了以下议

案：

（1）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

（2）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2024年年度财务决算报告的议案》

（4）《2024年度利润分配预案》（5）《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

（6）《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

（7）《关于公司2025年续聘会计师事务所的议案》

（8）《关于公司2025年度远期外汇锁定计划的议案》

（9）《关于确定董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

（10）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（11）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（12）《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

（13）《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

（14）《关于未来三年（2025-2027）股东分红回报规划的议案》

（15）《关于公司会计政策变更的议案》

（16）《关于签署<投资合作协议之终止协议>暨关联交易的议案》

（17）《关于召开2024年年度股东大会的议案》2、2025年4月24日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

3、2025年8月27日召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了以下

议案：

（1）《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

（2）《关于修订<公司章程>的议案》

（3）《关于制定、修订公司治理制度的议案》

（3.01）《关于修订<股东会议事规则>的议案》

（3.02）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

（3.03）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

（3.04）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

（3.05）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

（3.06）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

（3.07）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

（3.08）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

（3.09）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

（3.10）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

（3.11）《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》（3.12）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

（3.13）《关于修订<总经理工作细则>的议案》

（3.14）《关于修订<内部审计制度>的议案》（3.15）《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

（3.16）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（3.17）《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

（3.18）《关于修订<会计师事务所的选聘制度>的议案》

（3.19）《关于制定<子公司管理制度>的议案》

（3.20）《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

（3.21）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

（3.22）《关于修订<授权管理制度>的议案》

（3.23）《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》

（3.24）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

（3.25）《关于修订<突发事件处理制度>的议案》

（3.26）《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》

（3.27）《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

（3.28）《关于修订<远期外汇交易管理制度>的议案》

（3.29）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

（3.30）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

（3.31）《关于制定<内部控制管理制度>的议案》

（4）《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》4、2025年9月10日召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司支付意向金的议案》

5、2025年9月15日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了以下

议案：

（1）《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》

（2）《关于确认董事会审计委员会成员及召集人的议案》

6、2025年9月19日召开公司第六届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（3）《关于<浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

（4）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

（5）《关于本次交易预计构成关联交易的议案》

（6）《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》（8）《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》（9）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》（10）《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）>第八条规定的议案》（11）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）>第三十条规定情形的议案》（12）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

（13）《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

（14）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》（15）《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》（16）《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

（17）《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》7、2025年10月27日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》

8、2025年12月9日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议通过了以

下议案：

（1）《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

（2）《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司共召开3次股东会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真、谨慎地执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会、审计委员会，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及董事会各专门委员会工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

报告期内，公司召开了2次战略委员会会议，对签署《投资合作协议之终止协议》暨关联交易事项、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项进行审议，了解公司发展战略和方向，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

报告期内，公司召开了1次提名委员会会议，对补选第六届董事会非独立董事的选举程序、任职资格认真审核，切实履行了提名委员会的责任和义务。

报告期内，公司召开了2次薪酬与考核委员会会议，对董事、高级管理人员的薪酬与方案进行了审议，积极履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

报告期内，公司召开了6次审计委员会会议，就关联交易、定期报告、利润分配预案、续聘会计师事务所、远期外汇锁定、非经营性资金占用及其他关联资

金往来情况、向金融机构申请综合授信额度、内部控制、拟发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项进行了审议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

三、独立董事履职情况公司独立董事严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，认真履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识的优势，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断，为董事会的科学决策提供了有效的支持及保障。

报告期内，公司召开了2次独立董事专门会议，对《关于签署<投资合作协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案进行了讨论和审议。

四、信息披露情况

2025年，公司按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及

《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，自觉履行信息披露义务，报告期内，公司对外披露定期报告、临时报告132份，并且按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露。

五、投资者关系管理工作

2025年，公司董事会认真贯彻相关管理部门保护投资者的要求，重视投资

者关系管理工作，公司通过业绩说明会、互动易平台、电话等方式，与公司投资者保持良好的沟通，帮助投资者了解公司的生产经营等情况，加强投资者对公司的了解，树立投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。

2025年4月24日，公司举办了2024年年度网上业绩说明会，就投资者关

心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。

六、公司治理情况

2025年，根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》等核心制度进行制定和修订，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升了公司规范运作和治理水平，切实维护全体股东的合法权益。

2026年，董事会将根据相关法律法规及《公司章程》等规定，继续扎实做

好董事会的日常工作，不断提升公司的治理和决策水平，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东会的各项决议，从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，加强内控制度建设，完善风险防范机制，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。同时，董事会还将提升信息披露质量，进一步加强投资者关系管理工作，建立良好的沟通机制，树立公司良好形象。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

2026年4月20日