浙商证券股份有限公司

关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司

2025年度内部控制自我评价报告的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为浙江

向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）向特定对

象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对《浙江向日葵大健康科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，具体如下：

一、保荐人对向日葵《内部控制自我评价报告》核查工作

浙商证券保荐代表人通过现场检查、查阅公司公告、审阅相关资料等方式

对向日葵内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，主要核查内容包括：审阅公司股东会、董事会等会议档案、《内部控制自我评价报告》、内部审计报

告、相关信息披露文件和各项公司治理制度，对公司开展定期现场检查等方式，从公司内部控制环境、内部控制制度的建立和实施情况等方面对其内部控制的

完整性、合理性和有效性进行了核查。

二、公司对内部控制情况的总体评价

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现非财务报告内部控制存在1项重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

1三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围包括浙江向日葵大健康科技股份有限公司以及公司合并财务报表范围内所有子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、研究与开发管理、工程项目、对外担

保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内外部信息

与沟通、内部监督等内容。

公司重点关注的风险领域，主要包括：宏观经济及政策风险、投资风险、产品研发风险、生产风险、营销合规风险、人力资源风险、质量风险、环保风险等领域。公司针对上述风险，采取了积极的应对策略，使风险能得到相应控制。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管

理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系，并结合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷

的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

*营业收入潜在错报

2缺陷定义定量标准

内部控制中存在的、可能导致不能及时

财务报表的错报金额落在如下区间：

重大防止或发现并纠正财务报表重大错报的

错报金额≥营业收入总额的1%一个或多个内部控制缺陷的组合

内部控制中存在的、其严重程度不如重

财务报表的错报金额落在如下区间：

大缺陷，但仍足以引起企业财务报告监重要营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营督人员关注的一个或多个内部控制缺陷

业收入总额的1%的组合

是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报表的错报金额落在如下区间：

一般

缺陷错报金额＜营业收入总额的0.5%

*利润总额潜在错报缺陷定义定量标准

内部控制中存在的、可能导致不能及时

财务报表的错报金额落在如下区间：

重大防止或发现并纠正财务报表重大错报的

错报金额≥利润总额的5%一个或多个内部控制缺陷的组合

内部控制中存在的、其严重程度不如重

财务报表的错报金额落在如下区间：

大缺陷，但仍足以引起企业财务报告监重要利润总额的3%≤错报金额＜利润总额督人员关注的一个或多个内部控制缺陷

的5%的组合

是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报表的错报金额落在如下区间：

一般

缺陷错报金额＜利润总额的3%

（2）定性标准公司财务报告内部控制缺陷定性标准主要从对财务报告的潜在影响出发考虑。具有以下特征的缺陷，可考虑认定为财务报告内部控制重大缺陷：

*公司董事和高级管理人员的舞弊行为；

*公司更正已公布的财务报告以更正由于舞弊或错误导致的重大错报、注册会计师发现的且未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

*审计委员会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

具有以下特征的缺陷，可考虑认定为财务报告重要缺陷：

*未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

*对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

*对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、准确的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

3公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷定义定量标准

指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致重大损失金额>资产总额的3%企业严重偏离控制目标

指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程资产总额的1%<损失金额<资产总额

重要度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可的3%能导致企业偏离控制目标。

除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺

一般损失金额<资产总额的1%陷

（2）定性标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

*缺乏民主决策程序或违反民主决策程序；

*违反国家法律法规并受到严重处罚；

*中高级管理人员和高级技术人员大量流失；

*媒体频现严重负面新闻，涉及面广；

*重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

*内部控制重大缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

*民主决策程序存在但不够完善；

*违反国家法律法规并受到处罚；

*关键岗位业务人员流失严重；

*媒体出现负面新闻，波及局部区域；

*重要业务制度或系统存在缺陷；

*内部控制重要缺陷未得到整改。

具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：

*决策程序效率不高；

*违反内部规章，但未形成损失；

*一般岗位业务人员流失严重；

*媒体出现负面新闻，但影响不大；

*一般业务制度或系统存在缺陷；

*一般缺陷未得到整改；

4*存在其他缺陷。

（三）报告期内内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在1项非财务报告内部控制重要缺陷，具体如下：公司因2025年9月重组预案公告涉嫌误导性陈述于2026年1月14日被中国证券监督管理委员会立案调查，并于2026年4月8日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（【2026】7号、【2026】8号、【2026】9号），对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出警告并罚款的行政处罚。

除此以外，报告期内不存在其他非财务报告内部控制重要缺陷情形。

公司整改情况：

向日葵本次涉案误导性重组事项已终止，已完成董事、高级管理人员及信息披露相关人员的合规培训与警示教育，监管机构的行政处罚后续将会陆续履行到位。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

截至2025年12月31日，向日葵已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

向日葵因2025年9月重组预案公告涉嫌误导性陈述于2026年1月14日被中

国证券监督管理委员会立案调查，并于2026年4月8日收到中国证监会浙江监管局下发的《行政处罚决定书》（[2026]7号、[2026]8号、[2026]9号），对向日葵、董事长吴少钦及董事会秘书李岚作出警告并罚款的行政处罚，公司已进行了相应整改。报告期内除上述重要缺陷外，向日葵不存在其他非财务报告内部控制重要缺陷。

5经核查，向日葵董事会出具的《内部控制自我评价报告》反映了其内部控

制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）6（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________________俞琦超苏瑛芝浙商证券股份有限公司年月日

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