浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司100%股权、浙

江贝得药业有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签订了相关保密协议，严格履行了本次交易再依法披露前的保密义务。

（二）公司按照有关规定，编制重大资产重组交易进程备忘录，登记内幕信

息知情人，并将有关材料报送深圳证券交易所。

（三）公司按照相关法律法规、规范性文件的规定，编制了本次交易的预案及其他相关文件。

（四）经公司申请，公司 A股股票（证券简称：向日葵，证券代码：300111）自2025年9月8日上午开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，另于2025年9月12日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。

（五）2025年9月19日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过

了本次交易相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经上市公

司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过并出具审核意见。（六）公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。

（七）本次交易尚需履行程序：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、标的公司已就本次交易做出股东决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

5、本次交易尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会

同意注册；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事和高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

2025年9月19日