对外投资管理制度

浙江向日葵大健康科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了规范浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《浙江向日葵大健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。

第三条本制度所指的对外投资（以下简称“投资”）指将货币资金以及经资

产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

第五条投资的原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第六条本制度规范的投资行为具体包括：

（一）短期投资

1、委托经营或理财；

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2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

（二）长期投资

1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

2、合作研究与开发项目；

3、收购其他企业的股权。

上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度），按照该等专门管理制度执行。除前述外，公司对外投资应遵照本制度执行。

第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二章对外投资管理

第八条公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职

责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第九条对外投资管理权限：

（一）公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控及产

业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。

（二）公司的具体投资管理权限如下（公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，但已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）：

1、以下事项的投资，应该由董事会决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%至50%之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%至50%之间，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%至50%之间，且绝对金额超过100万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%

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至50%之间，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%之间，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

2、未达到本条第（二）项第1款所述必须经由董事会决定的投资标准的，按

照公司《授权管理制度》规定的权限进行决策。

3、公司发生的投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后，还应当

提交股东会审议：

（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收

集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十三条公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项

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目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。

第十四条综合管理部应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施

或报董事会、股东会批准实施。

第三章短期投资管理

第十五条公司短期投资程序

（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

（二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈

利能力编报年度短期投资计划，依照短期投资规模大小和公司《授权管理制度》报董事长、董事会、股东会批准；

（三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；

（四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申

购或买入、卖出证券；

（五）投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；

（六）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经

理或董事会、股东会审阅。

第十六条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门

按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。

第十七条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

第十八条公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。

第十九条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。

第二十条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投

资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

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第四章长期投资管理

第二十一条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。

第二十二条公司长期投资程序

（一）由负责投资的部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司初审。

（二）初审通过后，由负责投资的部门对投资建议项目进行分析与论证，并对

被投资单位资信情况进行调查或实地考察。对外投资项目如有其他投资者的，应对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

（三）重大项目由负责投资的部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目

进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。如需评估，由负责投资的部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

（四）负责投资的部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可

行性研究报告及有关合作意向书，提交董事长或董事会审议，董事长或董事会根据相关权限履行审批程序。超出董事长及董事会权限的，提交股东会审批。董事会、股东会在履行审批程序时，关联董事/关联股东应回避表决。

第二十三条对外长期投资的收回与转让

（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

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（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。

（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让

书面分析报告，报公司批准。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投

资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

第五章重大事项报告和信息披露

第二十四条公司对外投资应当严格按照《公司法》及《公司章程》等的相关规定履行信息披露义务。

第二十五条公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的重

大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。

第六章附则

第二十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本制度所称“以上”、“内”，均含本数；“超过”不含本数。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第三十条本制度自股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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二〇二六年四月

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