浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）

拟以发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）40%

股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

1、本次标的资产为兮璞材料100%股权、贝得药业40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项已在《浙江向日葵大健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁

止转让的情形；兮璞材料、贝得药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

本次交易完成后，兮璞材料、贝得药业将成为公司的全资子公司。

3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会

2025年9月19日