深圳万讯自控股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将董事会2023年度的主要工作报告如下：
一、2023年度董事会运作情况
（一）董事会换届情况
公司第五届董事会任期原定于2024年7月19日届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司分别于2023年12月26日召开第五届董事会第十九次会议、2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，完成了董事会换届选举工作。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过58项议案。公司所有董事
会会议的召集、召开均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司2023年度召开董事会会议具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议通过的议案
第五届董事会第2023年21、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘十一次会议月17日要的议案；
12、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案；
4、关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案。
1、关于豁免第五届董事会第十二次会议通知期限的议案；
第五届董事会第2023年42、关于不提前赎回“万讯转债”的议案；
十二次会议月11日3、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案；
4、关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案。
1、关于审议《2022年度总经理工作报告》的议案；
2、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案；
6、关于审议《2022年度内部控制自我评价报告》的议案；
7、关于审议《董事会关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
8、关于会计政策变更的议案；
9、关于审议2022年度计提资产减值准备的议案；
10、关于审议2023年日常关联交易预计的议案；
11、关于审议使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金
管理购买理财产品的议案；
12、关于部分募投项目延期的议案；
13、关于审议申请银行授信额度的议案；
14、关于聘任公司副总经理的议案；
15、关于审议2023年度非独立董事薪酬的议案；
第五届董事会第2023年4
316、关于审议2023年度高级管理人员薪酬的议案；
十三次会议月21日
17、关于审议续聘会计师事务所的议案；
18、关于制定《未来三年（2023年—2025年）》股东回
报规划；
19、关于审议修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案；
20、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
21、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则》的议案；
22、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
23、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司信息披露管理制度》；
24、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
25、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司内部审计工作制度》的议案；
226、关于审议召开2022年年度股东大会的议案。
第五届董事会第2023年4
41、2023年第一季度报告。
十四次会议月27日
1、关于豁免第五届董事会第十五次会议通知期限的议案；
2、关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的
第五届董事会第2023年4
5议案；
十五次会议月28日
3、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。
第五届董事会第2023年5
61、关于向参股子公司增资暨关联交易的议案。
十六次会议月15日
1、关于公司《2023年半年度报告》及其摘要的议案；
第五届董事会第2023年82、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
7十七次会议月18日告》；
3、关于为全资子公司提供担保的议案。
第五届董事会第2023年10
81、2023年第三季度报告。
十八次会议月26日1、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
2、《关于公司董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》；
3、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》；
4、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
第五届董事会第2023年12
97、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
十九次会议月26日
8、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
9、《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》；
10、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》；
11、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》；
12、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
13、《关于修订<印章管理制度>的议案》；
14、《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
15、《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（三）对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会共召集3次股东大会，审议通过的议案共23项。公司
董事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
公司2023年度召开股东大会具体情况如下：
3序号会议名称召开时间审议通过的议案
1、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案；
2023年第一次2023年32、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
1
临时股东大会月24日的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票
激励计划相关事宜的议案。
2023年第二次2023年4
21、关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案。
临时股东大会月27日
1、关于审议《2022年度董事会工作报告》的议案。并听
取独立董事《2022年度独立董事述职报告》；
2、关于审议《2022年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《2022年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《2022年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《2022年度利润分配预案》的议案；
6、关于审议2022年度计提资产减值准备的议案；
7、关于审议使用部分闲置自有资金及募集资金开展现金
管理购买理财产品的议案；
8、关于审议2023年度非独立董事薪酬的议案；
9、关于审议2023年度监事薪酬的议案；
10、关于制定《未来三年（2023年—2025年）》股东回
报规划；
11、关于续聘会计师事务所的议案；
2022年年度股2023年512、关于审议修订《公司章程》及办理工商登记变更的议
东大会月18日案；
13、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
14、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司董事会议事规则》的议案；
15、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
16、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司信息披露管理制度》；
17、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
18、关于审议修改《深圳万讯自控股份有限公司内部审计工作制度》的议案；
19、关于审议修订《深圳万讯自控股份有限公司监事会议事规则》的议案。
（四）公司独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，
依法履行了相关职责和义务，在任职期间积极出席公司召开的董事会、董事会专
4门委员会会议及股东大会，不存在缺席的情况，对公司重大事项发表了事前认可
意见和独立意见，能够站在独立公正的立场发表独立意见，切实保障了公司股东的利益。
报告期内，独立董事在股权激励、关联交易、利润分配、对外投资、聘任审计机构、对外担保、聘任高级管理人员等事项都发表了相关的独立意见，为公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）董事会下设的各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由公司董事和独立董事组成，除战略委员会的召集人由公司董事长担任外，其余各专门委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数。各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出专业意见和建议。报告期内，各专门委员会成员就所讨论事项均达成一致意见，为董事会的科学决策提供参考意见。
（六）信息披露工作与投资者关系管理工作
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照相关规定及时报送并在指定信息披露媒体上披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露及时、真实、准确、完整、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。
此外，公司通过电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投
5资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环
境和投资者关系。
二、董事会关于公司经营情况的讨论与分析
（一）报告期经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入112714.46万元，同比增长2.67%；由于毛利率同比下降、管理费用和研发费用同比上升、计提资产减值损失6230.62万元等原因，公司利润受到较大影响，实现归属于上市公司股东的净利润2510.08万元，同比下降73.52%。
（二）公司未来发展战略及2024年经营计划
公司未来发展战略为：作为智能自动化仪表行业的上市公司，公司将顺应我国工业化和信息化水平不断提高的趋势，围绕“工业4.0”“中国制造2025”，紧抓“十四五规划”发展机遇，聚焦智能自动化仪表业务，结合工业自动化的发展特点，在客观分析公司发展阶段和定位的基础上，专注于自身主营业务的创新与完善，不断推出自主研发产品，实现相关产品多元化发展，拓宽产品应用领域，促进公司营业收入、盈利规模及市场地位的快速上升；坚持“自主创新模式”结
合“国际合作模式”的发展道路，引进国外先进技术进行本地化开发和生产，通过吸收消化引进技术、联合研发和自主创新提高技术水平，提高产品国产化率，使公司研发能力接近或达到国际先进水平；通过优化资产结构、对外投资、收购
兼并等方式快速实现产业链的延伸和产品线拓展，将公司发展成为国内领先的智能自动化仪器仪表企业。
2024年，公司将紧抓行业发展机遇，围绕“聚焦行业、完善布局、专注产品、进军高端、深挖内需；构建平台、共享资源、分享利益、共担风险、彼此赋能”经营方针，持续深化“自主经营体”管理模式，加强管理平台建设，充分发挥集群优势，实现各组织之间的协同运作和资源共享，主要经营计划如下：
1、技术研发与创新：加快推进公司核心技术和产品“自主化”“国产化”研发进程，同时，持续推进中高端产品技术研发和产业化，以拓宽产品应用领域，提升产品竞争力；
62、市场开拓与品牌建设：不断深挖现有下游行业需求的同时，加大力度积
极开拓核电、智慧城市等新兴领域市场，并推动品牌建设工程，以提升公司品牌形象和市场影响力；
3、产能改造与供应链管理：稳步推进生产线的自动化改造升级、成都龙泉
驿智能工厂建设、供应链管理信息化提升项目等，持续深化提质增效，确保高效稳定的产品供应；
4、产业链与产品线拓展：通过对外投资、收购兼并等方式实现产业链的延
伸和产品线拓展，以增强公司的整体实力和市场竞争力。
三、2024年度董事会重点工作计划
（一）进一步加强公司治理，提升规范运作水平
继续强化管理力度，探索管理深度，抓好管理维度，持续做好董事会各项日常工作，同时密切关注中国证监会和深圳证券交易所的监管动态，根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，强化规范运作意识，严格执行股东大会各项决议，并不断完善从上至下的决策力、执行力，进一步提升公司规范运作水平。
（二）加强投资者关系管理，提高信息披露质量
高度重视信息披露工作，将继续严格按照有关法律法规的规定，及时、准确、完整、公平地向投资者披露公司有关信息，全面提升信息披露质量。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流。
（三）健全人才培养机制，营造良性竞争氛围
持续优化调整内部组织架构、建设后备干部队伍、完善绩效考核制度等，进一步优化人力资源体系，为可持续发展提供强有力的人才队伍支撑。继续从现代化企业管理着手，提升市场拓展能力、精细化管控水平、管理层决策履职能力，从内部管理提升着手提高在经营中抓项目、补短板的能力，以及防范风险能力和面对经济形势变化的适变能力。
7深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2024年4月23日
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