万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司提前赎回万讯转债的核查意见

招商证券股份有限公司关于

深圳万讯自控股份有限公司提前赎回“万讯转债”的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳

万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对万讯自控提前赎回“万讯转债”的事项进行了核查，情况如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）发行上市情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662号）同意注册，公司于2021年4月8日向不特定对象发行2457212张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24572.12万元。期限6年，存续期间自2021年4月8日至

2027年4月7日。经深交所同意，公司24572.12万元可转换公司债券于2021年4月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“万讯转债”，债券代码“123112”。

（二）“万讯转债”转股期限根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“万讯转债”转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至可转债到期日，即自2021年10月14日至2027年4月7日。

（三）转股价格调整情况

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为9.13元/股，公司于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由初始转股价

9.13元/股调整为8.93元/股，调整后的转股价格自2021年5月28日起生效。具

体内容详见公司于 2021年 5月 22日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登

1的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-052）。

公司于2022年5月31日实施完成了2021年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.93元/股调整为8.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月31日起生效。具体内容详见公司于 2022年 5月 23日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-042）。

公司于2023年5月30日完成了2023年限制性股票激励计划授予第一类限

制性股票的登记工作，公司总股本由287941277股增加至293646277股，新增股份于2023年6月2日上市，“万讯转债”的转股价格由8.73元/股调整为8.66元/股，调整后的转股价格自2023年6月2日起生效。具体内容详见公司于2023年 5月 30日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-052）。

公司于2023年6月13日实施完成了2022年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.66元/股调整为8.46元/股，调整后的转股价格自2023年6月13日起生效。具体内容详见公司于 2023年 6月 6日在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-054）。

公司于2024年6月7日完成了2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销手续，回购股份数量为1711850股，公司总股本由293655128股减少至291943278股，“万讯转债”的转股价格由8.46元/股调整为8.48元/股，调整后的转股价于2024年6月11日开始生效。具体内容详见公司于2024年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。

公司于2024年6月19日实施完成了2023年度权益分派，“万讯转债”的转股价格由8.48元/股调整为8.28元/股，调整后的转股价格自2024年6月19日起生效。具体内容详见公司于 2024年 6月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-046）。

公司于2025年7月21日完成了2023年限制性股票激励计划部分限制性股

票回购注销手续，回购股份数量为1721350股，公司总股本由291946040股减少至290224690股，“万讯转债”的转股价格由8.28元/股调整为8.30元/股，调

2整后的转股价于2025年7月22日开始生效。具体内容详见公司于2025年7月21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-040）。

公司于2026年6月8日完成了2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销手续，回购股份数量为2271800股，公司总股本由290225906股减少至287954106股，“万讯转债”的转股价格由8.30元/股调整为8.32元/股，调整后的转股价于2026年6月9日开始生效。具体内容详见公司于2026年6月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2026-033）。

公司于2026年6月23日召开第六届董事会第十九次会议、于2026年7月10日召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于董事会提议向下修正“万讯转债”转股价格的议案》。2026年7月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向下修正“万讯转债”转股价格的议案》，根据公司《募集说明书》相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定将“万讯转债”的转股价格由8.32元/股向下修正为6.43元/股，本次修正后的转股价格自2026年7月13日起生效。具体内容详见公司于2026年7月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向下修正“万讯转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-042）。

二、可转换公司债券有条件赎回条款成就情况

（一）有条件赎回条款

《募集说明书》规定的“有条件赎回条款”如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

3B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2026年8月6日起至2026年8月26日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即8.36元/股），已触发“万讯转债”有条件赎回条件。

三、公司提前赎回“万讯转债”的决定公司于2026年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提前赎回“万讯转债”的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“万讯转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后未转股的“万讯转债”全部赎回，并授权公司管理层及相关部门负责后续“万讯转债”赎回的全部事宜。

四、赎回实施安排

（一）赎回价格及确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“万讯转债”赎回价格为101.332元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

4B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年 4月 8日）起至本计息年度赎

回日（2026年9月17日）止的实际日历天数（算头不算尾）。每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100*3.00%*162/365≈1.332元/张；

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+1.332=101.332元/张（含税）；

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2026年9月16日）收市后在中国结算登记在册的全体“万讯转债”持有人。