杭州顺网科技股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)等有关法律法规、规范性文

件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大

影响而投资者尚未得知的未公开重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；

本办法所称“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

第三条信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本办法适用于公司、公司控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司以及对公司产生重大影响的参股公司。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监

1会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。公司依法披露的信息，应当在证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露的内容

第九条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作

出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计

2师事务所审计。

第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十三条公司应根据相关法律、法规规定的格式、规则等编制定期报告。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当依照《创业板股票上市规则》的要求及时进行业绩预告。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

32、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取

足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

422、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关

责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、高级管理人员知悉或者应该知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

5衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情

况、可能产生的影响。

第二十二条公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理

第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十七条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会

6议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十八条公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、高

级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

第二十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第三十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时应当通知董事会秘书列席会议并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

7似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执

业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第三十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得

利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十条任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。

8第四十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

1、暂缓、豁免披露原因已消除；

2、有关信息难以保密；

3、有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十二条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四十三条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关

公司的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章信息披露的程序

第四十四条重大信息的报告程序。

公司董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知

董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，

9董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十五条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。

1、公司财务部、董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制

董事会秘书初审后，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理；

2、提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董

事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

第四十六条临时公告草拟、审核、通报和发布流程。

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理后，董事会秘书负责审核。

第四十七条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。

向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核。

第四十八条公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程。

公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时，应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核；若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。

第六章信息披露档案的管理

第四十九条公司信息披露资料的档案管理工作由董事会秘书负责，公司董事会

办公室具体办理。公司股东会、董事会资料以及其他信息披露资料应分类专卷存档保管。原始资料的保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存。

第五十条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的情况应由董事会秘书或

其指定的人员进行记录，并由该董事、高级管理人员签字确认后，作为公司信息披露资料按照本办法的规定保存。

10第七章信息披露的责任与处罚

第五十一条公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门由董事会秘书直接领导。

第五十二条董事会秘书应当将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时应当及时向董事会秘书咨询。

第五十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定履行信息披露的义务遵守信息披露的纪律。

第五十四条董事会秘书的责任。

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人负责准备和递交深圳证

券交易所要求的文件组织完成证券监管机构布置的任务。

2、负责公司信息的保密工作制订保密措施，并督促及监督相关信息知情人员

在信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时及时采取补救措施加以解释和澄清并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务汇集公司应当予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答

咨询、联系股东、董事向投资者提供公司公开披露过的资料保证公司信息披露的

及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

4、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了

解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。其他部门及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

5、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会

董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

6、董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人。

第五十五条管理层的责任。

111、管理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董

事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和

盈亏情况总经理必须保证这些报告的真实、准确和完整并在该书面报告上签名承担相应责任。

2、管理层应当责成有关部门包括但不限于以下部门：财务部、各事业部等对照

信息披露的范围和内容如有发生部门负责人有关事项发生的当日内报告总经理。

3、子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、准确和完整承担相应责任并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

各信息披露的义务人应当在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

4、管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其

他情况的询问以及董事会代表股东、监管机构做出的质询提供有关资料并承担相应责任。

5、管理层提交董事会的报告和材料应当履行相应的手续并由双方就交接的报告

及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，公司经理班子应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

6、公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第五十六条董事及董事会的责任。

1、公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、公司董事、董事会应当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会

秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

123、未经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露的信息。

4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信

息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人但所有就任同一子公司董事的公司董事应就子公司信息披露工作承担连带责任。

5、董事会每半年对公司信息披露管理办法的实施情况进行一次自查，及时改正

发现的问题，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理办法执行情况。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理办法进行检查的情况。

6、独立董事负责信息披露管理办法的监督，对公司信息披露管理办法的实施情

况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第八章信息披露的保密措施

第五十七条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司未公开重大信息的人员负有保密义务。

第五十八条公司董事会应当采取必要的措施在信息公开披露之前将信息知情者控制在最小范围内。

第五十九条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证

券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十条公司定期统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定必须先于

证券交易所约定的公开披露日期报送，应注明“未经审计、注意保密”的字样。

第六十一条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应当

提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

第六十二条对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉

信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。

第六十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露

公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公

13司保留追究其责任的权利。

第九章附则

第六十四条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十五条本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有

关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十六条本办法经公司董事会审议通过后生效。

杭州顺网科技股份有限公司

二〇二五年八月

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