东方财富证券股份有限公司 关于 杭州顺网科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案） 之独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年三月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................3 第二章声明.................................................4 第三章基本假设...............................................6 第四章本激励计划的主要内容.......................................7 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类..........................7 二、本激励计划授予权益的总额........................................7 三、本激励计划的相关时间安排........................................7 四、限制性股票的授予价格及确定方法.....................................9 五、限制性股票的授予与归属条件......................................10 六、本激励计划的其他内容.........................................15 第五章本次独立财务顾问意见......................................16 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16 二、关于顺网科技实行本激励计划可行性的核查意见..............................16 三、关于激励对象范围和资格的核查意见...................................17 四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见................................18 五、关于公司实施本激励计划的财务意见...................................18 六、关于本激励计划对顺网科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见.........19 七、关于顺网科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见................19 八、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.........19 九、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...........................20 十、其他应当说明的事项..........................................21 第六章备查文件及备查地点........................................22 一、备查文件目录.............................................22 二、备查文件地点.............................................22 2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项释义内容 本公司、公司、顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司本激励计划指杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限本独立财务顾问报告指公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指 司）任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账归属指户的行为 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归归属日指属日必须为交易日 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》 《公司章程》指《杭州顺网科技股份有限公司章程》《杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计《公司考核管理办法》指划实施考核管理办法》 元/亿元指人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位 3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任杭州顺网科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在顺网科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供顺网科技全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺网科技提供或为其公开披露的部分资料。顺网科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州顺网科 4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励 计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对顺网科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本激励计划的主要内容 本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事 会第五次会议审议通过。 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 二、本激励计划授予权益的总额 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为950.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68356.6082万股的1.39%。其中，首次授予限制性股票900.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 68356.6082万股的1.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.74%； 预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额68356.6082万股的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.26%。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过 公司股本总额的1.00%。 三、本激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益， 7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后 的第一个交易日为准。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性 股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的 第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50% 24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的 第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起50% 36个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票归属安排如下表所示： 归属期归属时间归属比例 第一个归属期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的50% 8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的 第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50% 36个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （四）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%； 在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股21.29元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.29元的价格购买公司股票。 9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每 股21.29元； 2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每 股19.28元。 （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交 易均价的80%； 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。 五、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 对应考核年度的云业务营业收入（A）（亿元）归属期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属 2026年3.22.4 期 第二个归属 2027年6.44.8 期 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≧Am X=100% 云业务营业收入（A） An≦A之法律意见书》 （七）《杭州顺网科技股份有限公司章程》 （八）《杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划自查表》 （九）公司对相关事项的承诺 二、备查文件地点杭州顺网科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市西湖区文一西路75号3号楼办公地址：浙江省杭州市拱墅区湖州街555号顺网运河国际（1号楼、2号楼、 3号楼、4号楼、6号楼） 联系电话：0571-87205808 传真号码：0571-87397837 联系人：曾正 22东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 2026年3月12日