东方财富证券股份有限公司

关于

杭州顺网科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................7

第五章本次限制性股票的首次授予情况.....................................8

一、限制性股票首次授予的具体情况......................................8

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的

说明....................................................9

第六章本次限制性股票授予条件说明.....................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

顺网科技、本公司、上市指杭州顺网科技股份有限公司

公司、公司本激励计划指杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有本独立财务顾问报告指限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象归属指账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指归属日必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《杭州顺网科技股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任杭州顺网科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本

独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在顺网科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供顺网科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺网科技提供或为其公开披露的部分资料。顺网科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对顺网科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2026年2月27日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，部分相关议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

二、公司于2026年2月28日至2026年3月11日在公司内部公示了本激

励计划首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。具体内容详见公司于 2026 年 3 月 24 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州顺网科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》；

三、2026 年 3 月 24 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《杭州顺网科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，在公司公告本激励计划的前6个月内，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形；

四、2026年3月31日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了

《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

五、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表核查意见。

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第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2026年4月27日

（二）首次授予价格：21.29元/股

（三）首次授予数量：900.00万股

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票

（五）授予对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计85人，包括公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司董事、高级管理人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（七）激励对象名单及授予情况：

本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下：

获授的第二类限占本激励计划拟占本激励计划首职务制性股票数量授出全部权益数次授予日公司股（万股）量的比例本总额的比例

中层管理人员、核心业务

900.0094.74%1.33%（技术）人员（共85人）

预留50.005.26%0.07%

合计950.00100.00%1.41%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明公司于2026年4月27日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据公司2026年

第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

及授予数量分配情况进行调整。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由86人调整为85人，并将前述离职激励对象对应原获授的限制性股票份额在其他符合授予条件的首次授予部分激励对象之间进行分配，本激励计划首次授予的限制性股票总额保持不变。

除上述调整外，本激励计划的其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2026年4月27日，并向符合授予条件的85名激励对象首次授予900.00万股限制性股票，

首次授予价格为21.29元/股。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的相关调整和首次授予事项符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性

文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签

章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026年4月27日