杭州顺网科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员以及本制度第九条规定的自

然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

第四条公司的董事、高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司及董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于短线交易、内幕交易、操纵市

场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股份管理

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当在

买卖前十七个交易日内将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，在计划交易时间前书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险（详见附件1和2）。

第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所规定的其他期间。

第九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十条董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十一条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条董事、高级管理人员以其上年末所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十条的规定。

第十三条在每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后一

个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

第十四条董事、高级管理人员在委托本公司（董事会办公室）申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第十五条对存在涉嫌违规交易行为的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十六条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第十七条在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条根据《证券法》第四十四条规定，董事、高级管理人员将其持有的

该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章信息披露

第十九条董事会是公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理工作的

管理机构，公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作

的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第二十条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过

深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管

理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十一条董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十二条董事、高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他

组织应所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第四章责任追究

第二十四条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组

织、持有公司股份5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第二十五条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管

部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。

第二十六条公司董事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第五章附则

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过后生效。

杭州顺网科技股份有限公司

二〇二五年八月附件1：

买卖本公司股票问询函

公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份□董事□高级管理人员□其他（请注明）

交易主体□本人□配偶□其他亲属（请注明）

证券类型□股票□权证□可转债□其他（请注明）

交易方向□买□卖交易数量股份交易日期自年月日始至年月日止

再次确认，本人/配偶/其他亲属已知悉《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日附件2：

有关买卖本公司证券问询的确认函

董事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉，在此予以确认。

□同意您/亲属在年月日至年月日期间进行计划中的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您/亲属不要进行问询函中计划的交易。否则，您/亲属的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会办公室各执壹份。

董事会（签章）：

年月日