杭州顺网科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用公司董事和高级管理人员。高级管理人员是指公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明的原则；

（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；

（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值分配原则；

（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并

对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第五条董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议

各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第八条公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬标准

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）公司对独立董事以及未在公司担任其他职务的外部董事、采用年度津

贴的办法确定其报酬，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。公司独立董事津贴按季度支付，除此以外不再另行发放薪酬；

（二）兼任公司高级管理人员或者其他职务的董事，不领取董事津贴，按照其担任的高级管理人员岗位以及公司薪酬体系和绩效考核体系综合考评后领取薪酬。

第十一条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，基本薪酬以现金形式按月发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度经营考核目

标完成情况挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限

于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

（四）其他福利：高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及

地方有关法律法规的规定执行；通讯补贴等其他福利，按照公司的规定执行。

第十二条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十三条公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露后支付。

第四章薪酬发放

第十四条公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十五条在公司领取薪酬的董事按董事薪酬方案执行，高级管理人员的薪

酬发放按照公司薪酬制度执行。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，按季度发放。

第十六条董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业的薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集

同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，使薪酬的实际购买力保持在合理水平；

（三）公司盈利状况：包括盈利能力、资产规模、资产质量等指标；

（四）组织架构调整；

（五）岗位调整或者职责变化。第六章薪酬追索扣回

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司

应当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安

全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十二条发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受

的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应

对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。

第七章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

有关规定不一致时，以相关规定为准；本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

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二〇二六年一月