杭州顺网科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资

行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，防范对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使对外投资管理真正做到科学化、民主化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《杭州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司以盈利或保持增值为目的，以公司

合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、基金投资、股票投资、债券投资和其他投资等。

重大资产性支出如购置消费类资产（如车辆）、技术改造、基本建设、重大固定资产购置和租赁等不在本办法规范之内。

第三条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资；

长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一

年的各种投资，包括但不限于下列类型：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内外的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）基金、股票、债券以及其他金融衍生品投资。

第四条对外投资应遵循的基本原则：

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，具有良

1好经济效益；

（三）在防控风险的前提下，提高投资收益，符合公司和股东利益。

第五条公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照公司规定的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据审慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备等。

公司对外进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的可行性进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按公司规定的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照会计准则的要求进行核算。

第六条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。

第七条各项对外投资审批权均在公司，如子公司拟进行对外投资，应先将

方案及相关材料报公司，公司依其投资权限逐层进行审批。在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章对外投资的审批权限

第八条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第九条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规

和《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第十条董事会对公司发生的对外投资事项的审批权限如下：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

2（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司发生的对外投资达到下列标准之一，经董事会审议后提交股

东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

对于未达到本条第一款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

除法律法规、监管规则、《公司章程》及本办法另有规定外，公司发生同一类别且标的相关的对外投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本

办法第十条和第十一条的规定。

已按照本办法第十条和第十一条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条对于未达到董事会、股东会审批权限的对外投资，公司董事会授

3权总经理办公会进行审批。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的

对外投资，除监管机构另有规定外，可以免于按照第十条和第十一条规定披露和履行相应程序。

第十三条公司的对外投资构成关联交易的，其审议权限和程序应按《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行。

第三章对外投资的组织管理机构

第十四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，总经理下设投资评审小组，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十六条公司投资管理部门主要职责：

（一）起草、修订、完善公司对外投资相关制度；

（二）组织开展公司对外投资项目的信息收集和筛选、实地考察、商务谈判等工作；

（三）负责统筹、协调和组织中介机构对拟投资项目进行尽职调查、资产评估等工作；

（四）组织投资项目的立项审核、可行性论证工作；

（五）负责公司投资项目的投后管理工作。

第十七条公司财务部门主要职责：

（一）负责公司对外投资的资金管控工作；

（二）负责公司对投资项目的账务处理等工作；

（三）协同办理出资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十八条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。

4第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十九条公司短期投资决策程序：

（一）财务总监根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按前述第二章约定的审批权限履行审批程序后实施。

第二十条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进

日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十一条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由

两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十二条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十三条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十四条公司投资管理部门等有关部门的主管人员或部门，适时对投资

项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组进行立项初审。

第二十五条初审通过后，公司投资管理部门等有关部门的主管人员或部门

应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目可行性分析报告或尽职调查报告等材料。

第二十六条可行性分析报告等材料完成后，公司投资管理部门等有关部门

的主管人员或部门，应将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后按前述第二章约定的审批权限进行报批。

第二十七条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负

5责具体实施。

第二十八条公司经营管理班子协同投资管理部门负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十九条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合

同或协议须经公司法务部门或公司聘请的律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十条公司财务部门按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十一条对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应

由投资管理部门进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十二条投资管理部门根据公司所确定的投资项目，跟踪项目情况，对

项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价。

其中，对于重大投资项目应由投资管理部门监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向董事会报告。

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第三十三条公司投资管理部门和财务部门负责对投资项目的经营情况、财

务情况、存在问题和建议（如有）等定期向公司领导报告。

第三十四条公司董事会审计委员会、财务部门、投资管理部门应依据其职

责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目(企业)公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

6（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第三十七条对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第三十九条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十条公司对外投资根据《公司章程》《公司对外投资管理办法》和所

投资公司的《章程》的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员/或其他人员（以下统称“派出人员”）。

第四十一条派出人员的人选由公司总经理办公会提名，由投资决策机构决定，根据《公司法》和所投公司的《章程》规定进行任命。

第四十二条公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东

会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所投公司业务经

营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

7（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。

第四十三条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切

实履行职责，在所在公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十四条对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出相应的董事、监事、高级管理人员，参与经营和管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第四十五条公司委派出任投资公司董事、监事和高级管理人员的有关人员

应及时向公司汇报投资情况。派出人员应每年接受公司年度考核或任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十六条公司财务部门应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十七条对外投资的财务核算由公司财务部门负责，财务部门根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十八条公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行检查，对子公司进行定期或专项审计。

第四十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十条子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十一条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第五十二条对所有子公司的对外投资资产，应由内部审计人员或公司指定

其他专门人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

8第八章重大事项报告及信息披露

第五十三条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第五十四条子公司须遵循《公司信息披露管理办法》，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。

第五十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十六条子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为（股权投资等）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订

立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。

第五十七条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第九章附则

第五十八条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第五十九条本办法各条款与有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

有关规定不一致时，以相关规定为准；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第六十一条本办法经公司董事会审议通过后生效。

9杭州顺网科技股份有限公司

二〇二六年一月

10