深圳市长盈精密技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护深圳市长盈精密技术
合法权益，规范公司的组织和行为，根据股份有限公司、股东、职工和债权人的合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下华人民共和国公司法》（以下简称《公司简称《证券法》）和其他有关规定，制订法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简本章程。称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条深圳市长盈精密技术股份有有关规定成立的股份有限公司（以下简称限公司系依照《公司法》和其他有关规定“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
…………公司在深圳市市场监督管理局注册公司在深圳市市场监督管理局注册登登记，取得营业执照，营业执照号为：记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
440306102981504。440306102981504。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。
董事长的选举、任命，依照本章程相关规定办理。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。
件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董他高级管理人员，股东可以起诉公司，公事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指副总经理、董事会秘书、财务负是指总经理、副总经理、董事会秘书、财责人。务负责人和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
135570.6597万股，均为人民币普通股。135570.6597万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保、借款等形式，为他人取得本公司或司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
……
……
（五）法律、行政法规以及中国证监
（五）法律、行政法规以及证监会批会规定的其他方式。
准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
（一）证券交易所集中竞价交易方进行。
式；
公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开公司因本章程第二十三条第一款第的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第（一）项情公司因本章程第二十五条第（一）项
形收购本公司股份的，应当自收购之日起情形收购本公司股份的，应当自收购之日十日内注销；属于第（二）项、第（四）起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份自公交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票上市得超过其所持有本公司股份总数的25%；交易之日起1年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之职后半年内，不得转让其所持有的本公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守本规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有公司5%以上股份的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股持有的本公司股票或者其他具有股权性
权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或者或者在卖出后6个月内又买入，由此所在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其回其所得收益。但是，证券公司因购入包所得收益。但是，证券公司因购入包销售销售后剩余股票而持有5%以上股份的，后剩余股票而持有5%以上股份的，以及以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。
其他具有股权性质的证券。
……
……
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名
股东会会议记录、董事会会议决议、监事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告，连续180财务会计报告，符合规定的股东可以查阅日以上单独或者合计持有公司3%以上股公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证份的股东要求查阅公司及全资子公司的的；
会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》……
第五十七条第二款、第三款、第四款的
（八）法律、行政法规、部门规章或
规定以及《证券法》的相关规定；
者本章程规定的其他权利。
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券证明其持有公司股份的种类以及持股数法》等法律、行政法规的规定，并向公量的书面文件，公司经核实股东身份后按司提供证明其持有公司股份的种类以及照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决
内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180律、行政法规或者本章程的规定，给公司日以上单独或合并持有公司1%以上股份造成损失的，连续180日以上单独或者合的股东有权书面请求监事会向人民法院计持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司计委员会成员执行公司职务时违反法律、造成损失的，前述股东可以书面请求董事行政法规或者本章程的规定，给公司造成会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到审计委员会、董事会收到前款规定的请求之日起30日内未提起诉讼，或者情股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股东情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利有权为了公司的利益以自己的名义直接益受到难以弥补的损害的，前款规定的股向人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规
管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司全资子公司合法权益造成损失的，股
180或者他人侵犯公司全资子公司合法权益份有限公司连续日以上单独或者合
1%造成损失的，连续180日以上单独或者计持有公司以上股份的股东，可以依
合计持有公司1%以上股份的股东，可以照前三款规定书面请求全资子公司的监
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
定书面请求全资子公司的监事会、董事会自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
…………
（四）不得滥用股东权利损害公司或（五）法律、行政法规及本章程规定应者其他股东的利益；不得滥用公司法人独当承担的其他义务。立地位和股东有限责任损害公司债权人
第四十一条公司股东滥用股东权利的利益；
给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司其他股东造成损失的，应当依法承担赔法人独立地位和股东有限责任，逃避债偿责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条发生下列情况之一时，持第四十三条发生下列情况之一时，持
有、控制上市公司5%以上股份的股东或有、控制上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其实际控制人应当立即通知公司并配合其
履行信息披露义务：履行信息披露义务：
…………
（二）相关股东或实际控制人进入（二）控股股东或实际控制人进入
破产、清算等程序；破产、清算等程序；
…………（六）法院裁决禁止转让其所持股（六）法院裁决禁止控股股东转让份；其所持股份；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务（七）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被纪检检察机关采取留置措施且影严重违纪违法或者职务犯罪被纪检检察响其履行职责；机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；（八）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌犯罪被采取强制措施；
……
……
第三十九条公司的控股股东、实际控第四十四条公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
（一）依法行使股东权利，不滥用担赔偿责任。
控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法利益；
和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
（二）严格履行所作出的公开声明
格依法行使出资人的权利，控股股东不得和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
（三）严格按照有关规定履行信息
金占用、借款担保等方式损害公司和其他
披露义务，积极主动配合公司做好信息股东的合法权益，不得利用其控制地位损披露工作，及时告知公司已发生或者拟害公司和其他股东的利益。
发生的重大事件；
公司董事会建立对大股东所持股份（四）不得以任何方式占用公司资
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东金；
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不（五）不得强令、指使或者要求公能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占司及相关人员违法违规提供担保；
资产。公司董事长作为“占用即冻结”机（六）不得利用公司未公开重大信
制的第一责任人，财务负责人、董事会秘息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
书协助其做好“占用即冻结”工作。对于司有关的未公开重大信息，不得从事内发现公司董事、高级管理人员协助、纵容幕交易、短线交易、操纵市场等违法违控股股东及其附属企业侵占公司资产的，规行为；
公司董事会应当视情节轻重对直接责任（七）不得通过非公允的关联交
人给予通报、警告处分，对于负有严重责易、利润分配、资产重组、对外投资等任任的董事应予以罢免。公司监事会切实履何方式损害公司和其他股东的合法权益；
行好监督职能。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不得
担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该股东、高级管理人员承担连带责任。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机
制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任
人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司审计委员会切实履行好监督职能。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项以及提供财务资助事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事产30%的事项（以资产总额或者成交金额务所作出决议；
中较高的作为计算标准）；
（十二）审议批准第四十一条规定的
（十一）审议批准变更募集资金用担保事项以及提供财务资助事项；
途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或者超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项（以资产总额或（十一）审议批准变更募集资金用者成交金额中较高的作为计算标准）；途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十二）审议股权激励计划和员工事项；持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持（十三）批准达到或者超过如下标股计划；准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项：
（十六）批准达到或者超过如下标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除
（十一）审议批准变更募集资金用途
外）事项：
事项；
……
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十七）批准公司与关联人发生的金股计划；
额超过3000万元且占公司最近一期经审
（十三）批准达到或者超过如下标准计净资产绝对值5%以上的关联交易（提之一的交易（提供担保、提供财务资助除供担保除外）；
外）事项：
（十八）审议法律、行政法规、部门
……规章或本章程规定应当由股东会决定的
（十四）批准公司与关联人发生的金其他事项。
额超过3000万元且占公司最近一期经审上述股东会的职权不得通过授权的形计净资产绝对值5%以上的关联交易（提式由董事会或其他机构和个人代为行使。
供担保除外）；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司下列对外提供担保行第四十八条公司下列对外提供担保行为，在经董事会审议后，提交股东会审议为，在经董事会审议后，提交股东会审议通过：通过：
…………
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的
公司最近一期经审计总资产的30%；担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（六）连续十二个月内为他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（七）深圳证券交易所或者公司章程
产的30%；
规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联
上市公司为全资子公司提供担保，或人提供的担保。
者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例（八）深圳证券交易所或者公司章程担保，属于本条第一款第（一）至（四）规定的其他担保情形。
项情形的，可以豁免提交股东会审议。
上市公司为全资子公司提供担保，或……者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例资助对象为公司合并报表范围内且担保，属于本条第一款第（一）至（四）持股比例超过50%的控股子公司，免于适项情形的，可以免于提交股东会审议。
用本条第三款的规定。
……资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第三款的规定。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序
及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股
股东会议：东会议：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东会的地点第五十一条公司召开股东会的地点一
为：公司住所地及其他生产经营地所在城般为：公司住所地及其他生产经营地所在市。城市。具体以股东会通知公告中载明的地址为准。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票的方式为股东股东会将设置会场以现场会议形式参加股东会提供便利。股东通过上述方召开。公司还将提供网络投票的方式为股式参加股东会的视为出席。采用网络方东提供便利。采用网络方式参加股东会式参加股东会的，公司将通过证券交易所的，公司将通过证券交易所交易系统或互交易系统或互联网投票系统确认股东身联网投票系统确认股东身份的合法有效。
份的合法有效。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。第四十五条公司召开股东会时应聘请第五十二条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；
…………
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期提议召开临时股东会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。
开临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事有权向董事会提议召开临时股东会。对议后10日内提出同意或不同意召开临时
独立董事要求召开临时股东会的提议，董股东会的书面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东会的，将在规定，在收到提议后10日内提出同意或作出董事会决议后的5日内发出召开股者不同意召开临时股东会的书面反馈意东会的通知；董事会不同意召开临时股东见。
会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后10日本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东会的出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为在收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会为董事会不能履行或者不履行召集股东
会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董事时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到请求后10日内章程的规定，在收到请求后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。
…………
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并东向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东会的通知，应在收到请求后5日内发出召开股东会通知中对原提案的变更，应当征得相关股的通知，通知中对原提案的变更，应当征东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持股东会，连续90日以上单独或者合计司10%以上股份的股东可以自行召集和持有公司10%以上股份的股东可以自行主持。召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东决定
集股东会的，须书面通知董事会同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会证券交易所备案。同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于公司总股份的10%。召集股东会通知及股东会决议公告时，向证券股东应当在不晚于发出股东会通知时，交易所提交有关证明材料。
承诺自提议召开股东会之日至股东会召
在股东会决议公告前，召集股东持开日期间不减持其所持该上市公司股份
股比例不得低于公司总股份的10%。召集并披露。
股东应当在不晚于发出股东会通知时，监事会或召集股东应在发出股东会承诺自提议召开股东会之日至股东会召
通知及股东会决议公告时，向证券交易所开日期间不减持其所持该上市公司股份提交有关证明材料。并披露。
第五十条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或者股
的股东会，董事会和董事会秘书应予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘合。董事会应当提供股权登记日的股东名书应予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行股东会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
…………
第五十三条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提出在收到提案后2日内向其他股东发出股临时提案并书面提交召集人。召集人应当东会补充通知，公告临时提案的内容，并在收到提案后2日内向其他股东发出股将该临时提案提交股东会审议；但临时提东会补充通知，公告临时提案的内容，并案违反法律、行政法规或者本章程的规将该临时提案提交股东会审议；但临时提定，或者不属于股东会职权范围的除外。案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……公司不得提高提出临时提案股东的持股股东会通知中未列明或不符合本章比例。
程第五十二条规定的提案，股东会不得进
……行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点、方式和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；
……
……
股东会通知和补充通知中应当充分、
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会网络或者其他方式投票的开论的事项需要独立董事发表意见的发始时间，不得早于现场股东会召开前一布股东会通知或补充通知时将同时披露
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召独立董事的意见及理由。
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
股东会采用网络或其他方式的，应现场股东会结束当日下午3:00。
当在股东会通知中明确载明网络或其他
……方式的表决时间及表决程序。
……
第五十六条股东会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，应包括以下人的详细资料，应包括以下内容：
内容：
……
……
（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
……
……
除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五节股东会的召开第六节股东会的召开…………
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其股的，应出示本人身份证或其他能够表明其东身份的有效证件或证明；个人股东委托身份的有效证件或证明；委托他人出席会
代理人出席会议的，除前述文件外，代理议的，应出示本人有效身份证件、股东授人应出示本人有效身份证件、股东授权委权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。除提供法人出席会议的，应出示本人身份证、能证人股东的有效身份证明外，法定代表人出明其具有法定代表人资格的有效证明；代席会议的，应出示本人身份证、能证明其理人出席会议的，代理人应出示本人身份具有法定代表人资格的有效证明；委托代证、法人股东单位的法定代表人依法出具
理人出席会议的，代理人应出示本人身份的书面授权委托书。
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；
或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员列席会议。应当列席并接受股东的质询。第六十七条股东会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或副董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或者计委员会召集人主持。审计委员会召集不履行职务时，由过半数的监事共同推举人不能履行职务或者不履行职务时，由过的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内确具体。股东会议事规则应作为章程的附容应明确具体。股东会议事规则应列入公件，由董事会拟定，股东会批准。司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第六十九条在年度股东会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十六条董事、高级管理人员在股
第七十条董事、监事、高级管理人员东会上就股东的质询和建议作出解释和在股东会上就股东的质询和建议作出解说明。
释和说明。
第七十二条股东会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
……
……
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络方式表决情况的有效及代理出席的委托书、网络及其他方式表
资料及其他资料一并保存，保存期限为决情况的有效资料及其他资料一并保存，
10年。保存期限为10年。
第七十四条召集人应当保证股东会连第八十条召集人应当保证股东会连续续举行，直至形成最终决议。因不可抗力举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出权的2/3以上通过。
席股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
…………
（七）法律、行政法规、部门规章、其（七）法律、行政法规或者本章程规定
他规范性文件或本章程规定的，以及股东的，以及股东会以普通决议认定会对公司会以普通决议认定会对公司产生重大影产生重大影响的、需要以特别决议通过的
响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事的提名程序的提名程序为：为：
（一）董事会可以向股东会提出董（一）董事会可以向股东会提出董事
事、非职工监事候选人的提名议案。单独候选人的提名议案。单独或合并持股1％或合并持股3％以上的股东、监事会可以以上的股东可以向董事会书面提名董事
向董事会书面提名董事、非职工监事的候的候选人，由董事会进行资格审核后，提选人，由董事会进行资格审核后，提交股交股东会选举；
东会选举；
（二）独立董事的提名方式和程序应
（二）监事会中的职工代表监事通该按照法律、法规及其他规范性文件的规
过公司职工大会、职工代表大会或其他定执行。
民主形式选举产生；
股东会就选举董事进行表决时，实行
（三）独立董事的提名方式和程序应累积投票制。公司另行制定累积投票实施
该按照法律、法规及其他规范性文件的规细则，由股东会审议通过后实施。
定执行。
股东会选举两名以上独立董事时应
股东会就选举董事、监事进行表决当实行累计投票制。
时，实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东会审议提案时，不应第九十条股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。
第八十七条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的上市
司股东或其代理人，有权通过相应的投票公司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在该股东提案的，新任董事在该股东会结束后立即会结束后立即就任。就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第一百○一条公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（七）被证券交易所公开认定不适（七）被证券交易所公开认定为不
合担任上市公司董事的；适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
……
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职违反本条规定选举、委派董事的，该期间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更第一百○二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。故解除其职务。
…………董事会不设职工代表董事。
第九十七条董事可以由总经理或者其第一百○三条董事可以由高级管理人
他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事司高级管理人员的董事人数总计不得超以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。
公司董事会设一名职工代表董事。
董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百○四条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受给他人或者以公司财产为他人提供担其他非法收入；保；
（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东
股东会同意，与本公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司者他人谋取属于公司的商业机会，但向董的商业机会，自营或者为他人经营与本公事会或者股东会报告并经股东会决议通司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归除外；
为己有；
（六）未经董事会或者股东会报告，……
并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百○五条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使……职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有
……关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百○一条董事可以在任期届满以第一百○七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关职报告，公司收到辞职报告之日辞任生情况。效。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百○二条董事辞职生效或者任期第一百○八条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺对公司和股东承担的忠实义务，在任期结以及其他未尽事宜追责追偿的保障措束后并不当然解除，在辞职生效或者任期施。董事辞任生效或者任期届满，应向董届满后6个月内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百○九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百○四条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百○六条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董事会负责。会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一名，副董
第一百○七条董事会由七名董事组事长一名。董事长和副董事长由董事会成，其中独立董事三名，设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生，副董事副董事长一名。
长由董事长提名。
第一百○八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职
权：
……
……
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东会授权范围内，决定
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；（九）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定
（十）根据董事长的提名，聘任或其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十二）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十三）向股东会提请聘请或者更换或本章程以及股东会授予的其他职权。为公司审计的会计师事务所；
……（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
……
第一百一十一条董事会确定对外投第一百一十六条董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准未达到本章程第四董事会审议批准未达到本章程第四
十条第一款第（十六）项所述由股东会审十七条第一款第（十三）项所述由股东会
批的标准、但达到以下标准的对外投资事审批的标准、但达到以下标准的对外投资
项：事项：
…………上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对于未达到上述董值，取其绝对值计算。对于未达到上述董事会审批标准的对外投资事项，由董事长事会审批标准的对外投资事项，由董事长审批。如达到或者超过本章程第四十条第审批。如达到或者超过本章程第四十七条一款第（十六）项所述的由股东会审批的第一款第（十三）项所述的由股东会审批对外投资事项，应由董事会审议后提交股的对外投资事项，应由董事会审议后提交东会审批。股东会审批。
…………
（一）审议批准相关标准未达到本章（一）审议批准相关标准未达到本章
程第四十条第一款第（十三）项所述的由程第四十七条第一款第（十）项所述的由
股东会审批的购买、出售重大资产事项；股东会审批的购买、出售重大资产事项；
如达到或者超过的，应由董事会审议后提如达到或者超过的，应由董事会审议后提交股东会审批；交股东会审批；
（二）审议批准相关标准未达到本章（二）审议批准相关标准未达到本章
程第四十条第一款第（十六）项所述由股程第四十七条第一款第（十三）项所述由东会审批的交易事项；如达到或者超过股东会审批的交易事项；如达到或者超过的，应由董事会审议后提交股东会审批；的，应由董事会审议后提交股东会审批；
（三）审议批准相关标准未达到本章（三）审议批准相关标准未达到本章
程第四十一条所述的提供担保或者提供程第四十八条所述的提供担保或者提供
财务资助的事项；如达到或超过的，应由财务资助的事项；如达到或超过的，应由董事会审议后提交股东会审批；董事会审议后提交股东会审批；
（四）审议达到本章程第四十条第一（四）审议达到本章程第四十七条第
款第（十七）项的关联交易后提交股东会一款第（十四）项的关联交易后提交股东审批；会审批；
…………
第一百一十二条董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生；副董事长
由董事长提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
董事或者监事会以及董事长或总经理提1/2以上独立董事提议时，董事会可以召议时，董事会可以召开临时会议。董事长开临时会议。董事长应当自接到提议后应当自接到提议后10日内，召集和主持10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议和表
为：记名方式投票或举手表决。决采取方式：记名方式投票或举手表决。
…………
第一百○五条独立董事应按照法律、
第三节独立董事
行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程的规定履行职责。第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务、审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、环境、社会及治理管理委员会（简称“ESG 管理委员会”）等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
ESG 管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条公司不设立提名委员会，由独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定，审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员
第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，由董事会聘由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关第一百四十四条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务和第九十九条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于公司的高级管理勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级人员。
管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他职职权。
权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十九条总经理工作细则包括
列内容：下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程程序和办法由总经理与公司之间的劳务序和办法由总经理与公司之间的劳动合合同规定。同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任；高级管理人员存在故意当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
……高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监删除事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
……
第一百四十五条监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
……
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
……
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
……
第一百四十九条监事会会议通知包括
以下内容：
……
第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审
计计…………
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起2个国证监会派出机构和证券交易所报送并月内向中国证监会派出机构和证券交易披露中期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。
…………
股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
……
……第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，先使用任意公意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以可以按照规定使用资本公积金。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。注册资本的25%。
第一百五十五条公司董事会在考虑对第一百五十九条公司董事会在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，制定利润分配预案。制定利润分配预案。
…………公司监事会应当对董事会拟定的利公司审计委员会应当对董事会拟定润分配预案进行审核并提出书面审核意的利润分配预案进行审核并提出书面审见。核意见。
…………
第一百五十六条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策如
如下：下：
…………监事会应当对董事会制订或修改的审计委员会应当对董事会制订或修
利润分配方案进行审议，并经过半数监事改的利润分配方案进行审议，并经过半数通过。若公司年度盈利但未提出现金分红审计委员会成员通过。若公司年度盈利但方案，监事应就相关政策、规划执行情况未提出现金分红方案，审计委员会应就相发表专项说明或意见。监事会应对利润分关政策、规划执行情况发表专项说明或意配方案和股东回报规划的执行情况进行见。审计委员会应对利润分配方案和股东监督。回报规划的执行情况进行监督。
…………
2、独立董事、外部监事（若有）应2、独立董事应对利润分配方案进行
对利润分配方案进行审核并独立发表审审核并独立发表审核意见，审计委员会应核意见，监事会应对利润分配方案进行审对利润分配方案进行审核并提出审核意核并提出审核意见；见；
3、董事会审议通过利润分配方案后3、董事会审议通过利润分配方案后
报股东会审议批准，公告董事会决议时应报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和同时披露独立董事、审计委员会的审核意监事会的审核意见；见；
…………
2、独立董事、外部监事（若有）应2、独立董事应对上述议案进行审核
对上述议案进行审核并独立发表审核意并独立发表审核意见，审计委员会应对上见，监事会应对上述议案进行审核并提出述议案进行审核并提出审核意见；
审核意见；3、董事会审议通过上述议案后报股
3、董事会审议通过上述议案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时
东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、审计委员会的审核意见；
披露独立董事、外部监事（若有）和监事……会的审核意见；
……
第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百五十八条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后审计人员的职责，应当经董事会批准后实实施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增第一百六十二条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对外部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十八条公司聘用、解聘会计
必须由股东会决定，董事会不得在股东会师事务所，由股东会决定。董事会不得在决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十七条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
新增第一百八十条公司合并支付的价款
不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有约定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家报刊，或者国报》、《证券日报》中的一家报刊，或者国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网上公告。上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知的自公告之日起45日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十二条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的公者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内依法在日内通知债权人，并于30日内依法在《中《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、报》、《证券日报》中的一家报刊，或者国《证券日报》中的一家报刊，或者国家企家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网业信用信息公示系统和巨潮资讯网站上站上公告。公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，本时，应当编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资本决
本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30
30日内依法在《中国证券报》、《上海证日内依法在《中国证券报》、《上海证券券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家家报刊，或者国家企业信用信息公示系统报刊，或者国家企业信用信息公示系统和和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自书之日起30日内，未接到通知的自公告公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起45日内，有权要求公司清偿债务债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有约定的除外。
新增第一百八十六条公司依据本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：
散：
……
……
（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司。
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十一条公司有本章程第一百
十九条第（一）（二）项情形的，且尚未九十条第（一）项、第（二）项情形的，向股东分配财产的，可以通过修改本章程且尚未向股东分配财产的，可以通过修改或者经股东会决议而存续。本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的股东所东会作出决议的，须经出席股东会会议的持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东会决议出现之日起15日内组成清算组进行清确定的其他人员组成。逾期不成立清算算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成。但是本章程另有院指定有关人员组成清算组进行清算。
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家报刊，或者国报》、《证券日报》中的一家报刊，或者国家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网家企业信用信息公示系统和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日站上公告。债权人应当自接到通知之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日30日内，未接到通知的自公告之日起45起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
…………
第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。确认。
…………清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款款规定清偿前，将不会分配给股东。规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员履行清算第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，第二百条有下列情形之一的，公司将
公司应当修改章程：修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百○四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的股
份的比例虽然低于50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过份所享有的表决权已足以对股东会的决50%，但其持有的股份所享有的表决权已议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条董事会可依照章程的第二百○五条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程程的规定相抵触。的规定相抵触。
第一百九十六条章程所称“以上”、“以第二百○七条章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“超过”内”都含本数；“过”、“超过”“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东第二百○九条本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。
事规则。
沪公网安备31011802005267号
