东方日升新能源股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司为他人提供的担保，包括公司为控股子

公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押等形式。

第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第二章对外担保应当遵守的规定

第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财

务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条对外担保由公司统一管理。公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的单位提供担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

1（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实际控制人及其关联方。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对外提供担保事

项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风

险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能

2力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保

协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超

过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其

提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十四条公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务部统

一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

3（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包

括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第十六条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对

被担保人的经营和资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董事会秘书。

第十七条公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十八条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十九条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发

表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。

4第二十一条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利

害关系的董事或股东应回避表决。

第二十二条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十三条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法

律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十四条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十五条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会和股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十六条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担

保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款

能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十七条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新

的对外担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十八条公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

第二十九条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并

定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全

5部担保事项。

第五章对外担保的信息披露

第三十一条公司应当按照法律、法规和深圳证券交易所的规定，认真履行相关的信息披露义务。董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露。

第三十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须做成相关决议并

及时进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第三十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。

第六章法律责任

第三十四条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件

的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未

按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章附则

第三十六条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

6本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第三十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十九条本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十条本制度由股东大会授权董事会负责解释。

东方日升新能源股份有限公司

2024年4月26日

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