东方日升:东方日升新能源股份有限公司章程修正案

东方日升新能源股份有限公司

公司章程修正案

东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开

第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对

《公司章程》部分条款作相应修订，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体修订内容如下：

修订前修订后

第四十条公司的控股股东、实第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员

负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有主要责任的董事按公司规章制度予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持

公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业

侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务负责人在发现控

股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的事实并附相应的证据。

（二）董事长在收到财务负责人

的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分

决定、向相关司法部门申请办理控股

股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期

限内清偿，公司应在规定期限到期后

30日内向相关司法部门申请将冻结股

份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告；（七）审议批准公司年度报告；

（八）对公司增加或者减少注册（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;清算或者变更公司形式作出决议;（十一）修改本章程；（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十二条规（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；定的担保事项；

（十四）审议批准公司下列交易（十四）审议批准公司下列交易事项：事项：

公司发生的购买或出售资产、对公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或受赠资产、债权或债务重组、研究与或受赠资产、债权或债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放弃开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，达到以下标准资权利等）等交易行为，达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议：之一的，应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数和评估值的，以较高者作为计算数据）；据）；

2、交易标的（如股权)在最近一个2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权)在最近一个3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

5、交易产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于前述规定的公司下列活动不属于前述规定的

交易事项：（一）购买与日常经营相关交易事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；（二）出中涉及购买、出售此类资产)；（二）出

售产品、商品等与日常经营相关的资售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；（三）虽进行前述规定的交易类资产)；（三）虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。事项但属于公司的主营业务活动。

公司在12个月内发生的交易标的公司在12个月内发生的交易标的

相关的同类交易，应当采用累计计算相关的同类交易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东大会审议免于按照本项规定履行股东大会审议程序。程序。

（十五）审议批准变更募集资金（十五）审议批准公司下列募集用途事项；资金使用行为：

（十六）审议股权激励计划和员1、变更募集资金用途；工持股计划；2、以超募资金永久补充流动资金

（十七）审议公司在一年内购买、和归还银行借款；

出售重大资产超过公司最近一期经审3、使用节余募集资金(包括利息收

计总资产30%的事项；入)达到或者超过该项目募集资金净额

（十八）审议批准公司以下提供10%且高于1000万元的；

财务资助事项：4、计划单次使用超募资金金额达

公司提供财务资助，应当经出席到5000万元且达到超募资金总额的董事会会议的三分之二以上董事同意10%以上的；

并作出决议，及时履行信息披露义务。5、法律、法规、规范性文件规定财务资助事项属于下列情形之一的须经股东大会审议的其他募集资金的，应当在董事会审议通过后提交股使用事宜。

东大会审议：（十六）审议股权激励计划和员

1、被资助对象最近一期经审计的工持股计划；

资产负债率超过70%；（十七）审议公司在一年内购买、

2、单次财务资助金额或者连续十出售重大资产超过公司最近一期经审

二个月内提供财务资助累计发生金额计总资产30%的事项；

超过公司最近一期经审计净资产的（十八）审议批准公司以下提供

10%；财务资助事项：

3、交易所或者公司章程规定的其公司提供财务资助，应当经出席他情形。董事会会议的三分之二以上董事同意资助对象为公司合并报表范围内并作出决议，及时履行信息披露义务。

且持股比例超过50%的控股子公司，财务资助事项属于下列情形之一免于适用本项规定。的，应当在董事会审议通过后提交股

（十九）与关联方发生的交易（提东大会审议：供担保除外）金额超过3000万元，且1、被资助对象最近一期经审计的占公司最近一期经审计净资产绝对值资产负债率超过70%；

5%以上的关联交易；2、单次财务资助金额或者连续十

（二十）审议法律、行政法规、部二个月内提供财务资助累计发生金额

门规章或本章程规定应当由股东大会超过公司最近一期经审计净资产的决定的其他事项。10%；

上述股东大会的职权不得通过授3、交易所或者公司章程规定的其权的形式由董事会或其他机构和个人他情形。

代为行使。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股公司其他股东中不包含公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本项规定。

（十九）与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条独立董事有权向董第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立事会提议召开临时股东大会。独立董董事要求召开临时股东大会的提议，事行使该职权的，应当经全体独立董董事会应当根据法律、行政法规和本事过半数同意。对独立董事要求召开章程的规定，在收到提议后10日内提临时股东大会的提议，董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意董事会同意召开临时股东大会召开临时股东大会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会内发出召开股东大会的通知；董事会的，应当在作出董事会决议后的5日不同意召开临时股东大会的，应当说内发出召开股东大会的通知；董事会明理由并公告。不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；

（四）本章程及其附件的修改(包（四）本章程及其附件的修改(包

括股东大会议事规则、董事会议事规括股东大会议事规则、董事会议事规

则及监事会议事规则)；则及监事会议事规则)；

（五）公司在一年内内购买、出售（五）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司最近大资产或者担保金额超过公司最近一

一期经审计总资产30％的；期经审计总资产30％的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债（七）发行股票、可转换公司债

券、优先股以及中国证监会认可的其券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资（八）回购股份用于减少注册资本；本；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤（十）公司股东大会决议主动撤

回其股票在交易所上市交易、并决定回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、交易所（十一）股东大会以普通决议认规定、本章程规定的，以及股东大会以定会对公司产生重大影响、需要以特普通决议认定会对公司产生重大影响别决议通过的其他事项；的、需要以特别决议通过的其他事项。（十二）法律、行政法规、交易所

前款第三项、第十项所述提案，除规定、本章程或公司股东大会议事规应当经出席股东大会的股东所持表决则规定的其他需要以特别决议通过的

权的三分之二以上通过外，还应当经事项。

出席会议的除上市公司董事、监事、高前款第三项、第十项所述提案，除级管理人员和单独或者合计持有公司应当经出席股东大会的股东所持表决

5%以上股份的股东以外的其他股东所权的三分之二以上通过外，还应当经

持表决权的三分之二以上通过。出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每1股份享有1票数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决益的重大事项及选举两名以上独立董应当单独计票。单独计票结果应当及事时，对中小投资者表决应当单独计时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。决。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。董事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如

下：下：

（一）董事会、单独或者合并持有（一）董事会、单独或者合并持有

公司3％以上股份的股东有权向董事公司3％以上股份的股东有权向董事

会提出非独立董事候选人的提名，董会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东大会提出提资格进行审查后，向股东大会提出提案。案。

（二）监事会、单独或者合并持有（二）监事会、单独或者合并持有

公司3％以上股份的股东有权提出股公司3％以上股份的股东有权提出股

东代表担任的监事候选人的提名，经东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职监事会征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后后，向股东大会提出资格进行审查后，向股东大会提出提提案。案。

（三）独立董事的提名方式和程（三）独立董事候选人由董事会、序应按照法律、行政法规及部门规章监事会、单独或合并持有公司有表决

的有关规定执行。权股份总数的1％以上的股东提名。依股东大会就选举董事、监事进行法设立的投资者保护机构可以公开请表决时，应当实行累积投票制，选举一求股东委托其代为行使提名独立董事名董事或监事的情形除外。即股东大的权利。上述规定的提名人不得提名会选举董事或者监事时，每一股份拥与其存在利害关系的人员或者有其他有与应选董事或者监事人数相同的表可能影响独立履职情形的关系密切人决权，股东拥有的表决权可以集中使员作为独立董事候选人。

用。累积投票制的具体操作程序如下：股东大会就选举董事、监事进行

（一）公司独立董事、非独立董表决时，应当实行累积投票制，选举一

事、监事应分开选举，分开投票。名董事或监事的情形除外。即股东大

（二）选举独立董事时，每位股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有权取得的选票数等于其所持有的股有与应选董事或者监事人数相同的表

票数乘以其有权选出的独立董事人数决权，股东拥有的表决权可以集中使的乘积数，该票数只能投向该公司的用。累积投票制的具体操作程序如下：

独立董事候选人，得票多者当选。（一）公司独立董事、非独立董

（三）选举非独立董事、监事时，事、监事应分开选举，分开投票。

每位股东有权取得的选票数等于其所（二）选举独立董事时，每位股东持有的股票数乘以其有权选出的非独有权取得的选票数等于其所持有的股

立董事、监事人数的乘积数，该票数只票数乘以其有权选出的独立董事人数能投向该公司的非独立董事、监事候的乘积数，该票数只能投向该公司的选人，得票多者当选。独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规（三）选举非独立董事、监事时，定的人数时，每位股东投票所选的独每位股东有权取得的选票数等于其所立董事、非独立董事和监事的人数不持有的股票数乘以其有权选出的非独

得超过本章程规定的独立董事、非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只立董事和监事的人数，所投选票数的能投向该公司的非独立董事、监事候总和不得超过股东有权取得的选票选人，得票多者当选。

数，否则该选票作废。（四）在候选人数多于本章程规

（五）股东大会的监票人和点票定的人数时，每位股东投票所选的独

人必须认真核对上述情况，以保证累立董事、非独立董事和监事的人数不积投票的公正、有效。得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东大会的监票人和点票

人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

第九十一条股东大会决议应当第九十一条股东大会决议应当及时

及时公告，股东大会决议公告应当包公告，公告中应列明出席会议的股东括下列内容：和代理人人数、所持有表决权的股份

（一）会议召开的时间、地点、方总数及占公司有表决权股份总数的比

式、召集人和主持人，以及是否符合有例、表决方式、每项提案的表决结果关法律、行政法规、部门规章、规范性和通过的各项决议的详细内容。

文件和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股

东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会

决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。

交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

第九十六条董事由股东大会选第九十六条董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至独立董事每届任期与公司其他董本届董事会任期届满时为止。董事任事任期相同，任期届满后，可以连选连期届满未及时改选，在改选出的董事任，但连续任职不得超过六年。在公司就任前，原董事仍应当依照法律、行政连续任职独立董事已满六年的，自该法规、部门规章和本章程的规定，履行事实发生之日起三十六个月内不得被董事职务。提名为公司独立董事候选人。

董事可以由高级管理人员兼任，董事任期从就任之日起计算，至但兼任高级管理人员职务的董事，总本届董事会任期届满时为止。董事任计不得超过公司董事总数的1/2。期届满未及时改选，在改选出的董事本公司董事会不设由职工代表担就任前，原董事仍应当依照法律、行政任的董事。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除独立董事外，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董事。第一百条董事可以在任期届满第一百条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应向董事会之前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。其中，独立董事辞职如因董事的辞职导致公司董事会应当向董事会提交书面辞职报告，对低于法定最低人数时，在改选出的董任何与其辞职有关或者其认为有必要事就任前，原董事仍应当依照法律、行引起公司股东和债权人注意的情况进政法规、部门规章和本章程规定，履行行说明。公司应当对独立董事辞职的董事职务。原因及关注事项予以披露。

除前款所列情形外，董事辞职自除下列情形外，董事的辞职自辞职辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效：

（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时；

（二）独立董事辞职导致独立董

事人数少于董事会成员的三分之一、本章程规定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。

出现上述第（二）项所列情形时，公司应当在前述事实发生之日起60日内完成补选。

在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，但存在本章程第九十五条规定的情形除外。

第一百零七条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列

职权：职权：（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公（七）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除第四十二条规定的担等事项；决定除第四十二条规定的担保事项以外的其他担保事项；保事项以外的其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘（十）根据董事长的提名，决定聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书任或者解聘公司总经理、董事会秘书，及其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；根据事项和奖惩事项；根据总经理的提名，总经理的提名，决定聘任或者解聘公决定聘任或者解聘公司副经理、财务司副经理、财务负责人等高级管理人

负责人等高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订公司的基本管理制度；

度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职

章、本章程及股东大会授予的其他职权。

权。公司董事会设立审计管理委员公司董事会设立审计委员会，并会、战略与可持续发展委员会、薪酬与根据需要设立战略、薪酬与考核等相绩效管理委员会等三个专门委员会。

关专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会对董事会负责，依照本章负责，依照本章程和董事会授权履行程和董事会授权履行职责，提案应当职责，提案应当提交董事会审议决定。提交董事会审议决定。专门委员会成专门委员会成员全部由董事组成，其员全部由董事组成，其中审计管理委中审计委员会、薪酬与考核委员会中员会、薪酬与绩效管理委员会中独立

独立董事占多数并担任召集人，审计董事过半数并担任召集人，审计管理委员会的召集人为会计专业人士。董委员会的召集人为会计专业人士，审事会负责制定专门委员会工作规程，计管理委员会成员为不在公司担任高规范专门委员会的运作。级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易、对外捐赠等对外担保事项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其在不违反法律、法规及本章程其

他规定的情况下，就公司发生的购买他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务营等）、赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订许重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行权、优先认缴出资权利等）等交易行为，达到下列标准之一且未达到本章为，达到下列标准之一且未达到本章

程第四十一条第（十四）项规定标准程第四十一条第（十四）项规定标准的，由董事会审议批准：的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。和与交易标的相关的营业收入。

公司下列活动不属于前述规定的公司下列活动不属于前述规定的

交易事项：（一）购买与日常经营相关交易事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出中涉及购买、出售此类资产）；（二）出

售产品、商品等与日常经营相关的资售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易类资产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。事项但属于公司的主营业务活动。

公司对外投资设立有限责任公公司对外投资设立有限责任公

司、股份有限公司或者其他组织，应当司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程规定。用本章程规定。

公司发生提供担保事项时，应当公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议后及时对外披露。公司由董事会审议后及时对外披露。公司发生本章程第四十二条规定的提供担发生本章程第四十二条规定的提供担

保事项时，还应当在董事会审议通过保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。后提交股东大会审议通过。

董事会决定公司关联交易的决策董事会决定公司关联交易的决策

权限为：权限为：

（一）公司与关联自然人发生的（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）交易（提供担保、提供财务资助除外）

成交金额超过30万元的，由公司董事成交金额超过30万元的，由公司董事会批准并及时披露。会批准并及时披露。

（二）公司与关联法人发生的交（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）成易（提供担保、提供财务资助除外）成

交金额超过300万元，且占公司最近一交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准并及时披联交易，由公司董事会批准并及时披露。露。

公司在连续12个月内对同一关联公司在连续12个月内对同一关联

交易分次进行的，以其在此期间交易交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。的累计数量计算。

公司控股子公司的对外投资、资公司控股子公司的对外投资、资

产处置等交易事项，依据其公司章程产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程规、部门规章、规范性文件、公司章程

或者交易所另有规定的，从其规定。或者交易所另有规定的，从其规定。

交易事项未达到需董事会审议标准的，按照公司内控制度履行相应审批程序。

第一百二十三条董事会应当对第一百二十三条董事会及其专

会议所议事项的决定做成会议记录，门委员会会议、独立董事专门会议应出席会议的董事应当在会议记录上签当对会议所议事项的决定做成会议记名。董事会决议也应当经与会董事签录，会议记录应当真实、准确、完整，字确认。充分反映与会人员对所审议事项提出公司召开董事会会议，应当在会的意见。出席会议的董事、董事会秘书议结束后及时将董事会决议（包括所和记录人员应当在会议记录上签名。有提案均被否决的董事会决议）报送董事会决议也应当经与会董事签字确交易所备案。交易所要求提供董事会认。

会议记录的，公司应当按交易所要求公司召开董事会会议，应当在会提供。议结束后及时将董事会决议（包括所董事会会议记录作为公司档案保有提案均被否决的董事会决议）报送存，保存期限为10年。交易所备案。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十五条公司设总经理第一百二十五条公司设总经理

1名，由董事会聘任或解聘。其他高1名，董事会秘书1名，由董事会聘任级管理人员（副总经理、财务负责或解聘。其他高级管理人员（副总经人、董事会秘书等）由总经理提名，理5名、财务负责人等）由总经理提董事会聘任，对总经理负责。名，董事会聘任，对总经理负责。

第一百五十九条公司的利润分第一百五十九条公司的利润分配政策配政策

（一）分配原则（一）分配原则公司将坚持在符合相关法律法公司将坚持在符合相关法律法

规、《公司章程》的前提下，综合考虑规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。事的意见。

（二）公司的利润分配遵循如下（二）公司的利润分配遵循如下原则原则

1、按法定条件、顺序分配的原则；1、按法定条件、顺序分配的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。配利润的原则。

（三）利润分配形式（三）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。式进行分配利润。其中，现金股利政策

（四）公司利润分配条件和比例目标为固定股利。

1、现金分配的条件和比例（四）公司利润分配条件和比例

公司该年度实现的可分配利润1、现金分配的条件和比例

（即公司弥补亏损、提取公积金后所公司该年度实现的可分配利润余的税后利润）为正值；审计机构对公（即公司弥补亏损、提取公积金后所司该年度财务报告出具标准无保留意余的税后利润）为正值；审计机构对公见的审计报告；且公司无重大投资计司该年度财务报告出具标准无保留意

划或重大现金支出等事项发生，公司见的审计报告；且公司无重大投资计应当采取现金方式分配股利。划或重大现金支出等事项发生，公司重大投资计划或重大现金支出应当采取现金方式分配股利。

指公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出

收购资产或购买设备累计支出达到或指公司未来十二个月内拟对外投资、超过公司最近一期经审计净资产的收购资产或购买设备累计支出达到或

10%。超过公司最近一期经审计净资产的

公司最近三年以现金方式累计分10%。

配的利润不少于最近三年实现的年均公司最近三年以现金方式累计分

可分配利润的30%。配的利润不少于最近三年实现的年均在符合上述现金分红条件的情况可分配利润的30%。

下，公司董事会应当综合考虑所处行在符合上述现金分红条件的情况业特点、发展阶段、自身经营模式、盈下，公司董事会应当综合考虑所处行利水平以及是否有重大资金支出安排业特点、发展阶段、自身经营模式、盈等因素，区分下列情形，提出差异化的利水平、债务偿还能力以及是否有重现金分红政策：大资金支出安排和投资者回报等因

（1）公司发展阶段属成熟期且无素，区分下列情形，提出差异化的现金

重大资金支出安排的，进行利润分配分红政策：

时，现金分红在本次利润分配中所占（1）公司发展阶段属成熟期且无比例最低应达到80%；重大资金支出安排的，进行利润分配

（2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在本次利润分配中所占

重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到80%；

时，现金分红在本次利润分配中所占（2）公司发展阶段属成熟期且有比例最低应达到40%；重大资金支出安排的，进行利润分配

（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在本次利润分配中所占

重大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；

时，现金分红在本次利润分配中所占（3）公司发展阶段属成长期且有比例最低应达到20%；重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大时，现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，可以按照前项规定比例最低应达到20%；

的20%处理。公司发展阶段不易区分但有重大现金分红在本次利润分配中所占资金支出安排的，可以按照前款第三比例为现金股利除以现金股利与股票项规定处理。

股利之和。现金分红在本次利润分配中所占

2、股票股利分配的条件比例为现金股利除以现金股利与股票

在确保最低现金分红比例的条件股利之和。

下，若公司营业收入和净利润增长快2、股票股利分配的条件速，董事会认为公司股本规模和股权在确保最低现金分红比例的条件结构合理时，可以提出并实施股票股下，若公司营业收入和净利润增长快利分配预案。速，董事会认为公司股本规模和股权

3、利润分配的期间间隔结构合理时，可以提出并实施股票股

在满足公司利润分配条件的前提利分配预案。

下，公司进行现金分红，公司董事会可3、利润分配的期间间隔以根据公司盈利情况及资金需求状况在满足公司利润分配条件的前提

提议公司进行中期现金分红。下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十条公司利润分配决策第一百六十条公司利润分配决策程序和机制程序和机制

（一）公司每年利润分配预案由（一）公司每年利润分配预案由

董事会结合公司章程的规定、盈利情董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟订。况、资金供给和需求情况提出、拟订。

董事会审议现金分红具体方案时，应董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及决机、条件和最低比例、调整的条件及决

策程序要求等事宜，独立董事应对利策程序要求等事宜，董事会通过后提润分配方案进行审核并发表独立明确交股东大会审议。公司召开年度股东的意见，董事会通过后提交股东大会大会审议年度利润分配方案时，可审审议。独立董事可以征集中小股东的议批准下一年中期现金分红的条件、意见，提出分红提案，并直接提交董事比例上限、金额上限等。年度股东大会会审议。审议的下一年中期分红上限不应超过

（二）股东大会应依法依规对董相应期间归属于公司股东的净利润。

事会提出的分红议案进行表决，并通董事会根据股东大会决议在符合利润过多种渠道主动与股东特别是中小股分配的条件下制定具体的中期分红方

东进行沟通和交流，充分听取中小股案。

东的意见和诉求，并及时答复中小股独立董事认为现金分红具体方案东关心的问题。在召开股东大会时除可能损害上市公司或者中小股东权益现场会议外，还应向股东提供网络形的，有权发表独立意见。董事会对独立式的投票平台。为了切实保障社会公董事的意见未采纳或者未完全采纳众股股东参与股东大会的权利，董事的，应当在董事会决议中记载独立董会、独立董事和符合相关规定条件的事的意见及未采纳的具体理由，并披股东可以向公司股东征集其在股东大露。

会上的投票权。（二）股东大会应依法依规对董

（三）公司因特殊情况而不进行事会提出的分红议案进行表决，并通

现金分红时，公司应在董事会决议公过多种渠道主动与股东特别是中小股告和年报全文中披露未进行现金分红东进行沟通和交流，充分听取中小股或现金分配低于规定比例的原因，以东的意见和诉求，并及时答复中小股及公司留存收益的确切用途及预计投东关心的问题。在召开股东大会时除资收益等事项进行专项说明，经独立现场会议外，还应向股东提供网络形董事发表意见后提交股东大会审议。式的投票平台。为了切实保障社会公

（四）公司根据投资规划、企业经众股股东参与股东大会的权利，董事

营实际、社会资金成本、外部融资环会、独立董事和符合相关规定条件的

境、股东意愿和要求，以及生产经营情股东可以向公司股东征集其在股东大况发生重大变化等因素确需调整利润会上的投票权。

分配政策的，应以股东权益保护为出（三）公司因特殊情况而不进行现发点，详细论证和说明原因，由董事会金分红时，公司应在年度报告中详细根据实际情况提出利润分配调整方披露未进行现金分红或现金分配低于案，独立董事对此发表独立意见，提交规定比例的披具体原因，以及下一步股东大会审议通过。调整分红政策应为增强投资者回报水平拟采取的举措经出席股东大会的股东所持表决权的等，并提交股东大会审议。

2/3以上通过。董事会需确保每三年重（四）公司根据投资规划、企业经营

新审查一次规划，确保其提议修改的实际、社会资金成本、外部融资环境、规划内容不违反《公司章程》确定的利股东意愿和要求，以及生产经营情况润分配政策。发生重大变化等因素确需调整利润分董事会审议制定或修改利润分配配政策的，应以股东权益保护为出发相关政策时，须经全体董事过半数表点，详细论证和说明原因，由董事会根决通过方可提交股东大会审议；股东据实际情况提出利润分配调整方案，大会审议制定或修改利润分配相关政提交股东大会审议通过。调整分红政策时，须经出席股东大会会议的股东策应经出席股东大会的股东所持表决（包括股东代理人）所持表决权的三权的2/3以上通过。董事会需确保每分之二以上表决通过。三年重新审查一次规划，确保其提议

（五）公司股东大会对利润分配修改的规划内容不违反《公司章程》确

方案作出决议后，公司董事会须在股定的利润分配政策。

东大会召开后2个月内完成股利（或董事会审议制定或修改利润分配

股份）的派发事项；存在股东违规占用

相关政策时，须经全体董事过半数表公司资金情况的，公司应当扣减该股决通过方可提交股东大会审议；股东

东所分配的现金红利，以偿还其占用大会审议制定或修改利润分配相关政的资金。

策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（五）公司股东大会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月

内完成股利（或股份）的派发事项；存

在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。