本报告依据中国资产评估准则编制本报告依据中国资产评估准则编制
天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的保定市收骏科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
银信评报字(2024)第A00023号
(共1册第1册)
银信资产评估有限公司
2024年03月26日
中国资产评估协会中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执报告编码:3131020026202400459
合同编号: HT2024-A00025
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号: 银信评报字(2024)第A00023号
报告名称:天津瑞普生物技术股份有限公司拟收购股权所涉及的保定收骏科技有限公司股东全部权益价值项目
评估结论:240,024,870.92元
评估报告日:2024年03月26日
评估机构名称:银信资产评估有限公司
签名人员:董秋辰(资产评估师)会员编号:11230062
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说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专
业人员免除相关法律责任的依据.
备案回执生成日期:2024年03月29日
目录目录
声明1
摘要2
正文.4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况4
二、评估目的7
三、评估对象和评估范围7
四、价值类型9
五、评估基准日9
六、评估依据.10
七、评估方法12
八、评估程序实施过程和情况*占415
九、评估假设16
十、评估结论.17
十一、特别事项说明.18
十二、资产评估报告使用限制说明.20
十三、资产评估报告日.21
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章.22
附件.23
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银银信资产评估有限公司
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信地址:上海市汉口路99号久事大厦9楼
电话:021-63391088传真:021-63391116
电子邮箱:valuer@yinxincpv.com
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任.
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人.
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评
估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证.
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立
客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.
四、评估对象涉及的资产负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖
章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性
完整性、合法性负责.
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见.
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响
-1-天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
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银
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天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的保定市收骏科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
银信评报字(2024)第A00023号
摘要
一、项目名称:天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的保定市收
骏科技有限公司股东全部权益价值项目
二、委托人:天津瑞普生物技术股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人:
国家法律、法规规定为实现本次评估目的的相关经济行为而需要使用本评估报告的
其他当事方
四、被评估单位:保定市收骏科技有限公司
五、评估目的:股权收购
六、经济行为:根据《天津瑞普生物技术股份有限公司关于拟收购保定市收骏科技
有限公司100%股权会议纪要》,同意由收购保定市收骏科技有限公司100%的股权
本次资产评估的目的是反映保定市收骏科技有限公司股东全部权益于评估基准日
的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据
七、评估对象:保定市收骏科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围:保定市收骏科技有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债
九、价值类型:市场价值
十、评估基准日:2023年12月31日
十一、评估方法:资产基础法
十二、评估结论:
十三、截至评估基准日,保定市收骏科技有限公司申报的总资产账面值72,313.84万
元,总负债账面值51,646.80万元,所有者权益账面值20,667.04万元.在本报告所列示的
评估假设和限定条件下,采用资产基础法评估的总资产评估值75,649.29万元,总负债评
估值51,646.80万元,股东全部权益评估值24,002.49万元,评估增值3,335.45万元,增值
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保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
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率16.14%.
十四、特别事项说明:
(一)企业基准日未决诉讼详见下表:
保定市收骏科技有限公司与武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)关于内
蒙古必威安泰生物科技有限公司股权转让存在纠纷并提起诉讼,保定市收骏科技有限公
司于2023年6月8日收到编号为:(2023)冀06民初17号河北省保定市中级人民法
院民事判决书,判定旭泰众应付本公司违约金10710万元及(2022)冀民终405号民事
判决书项下诉讼相关费用201.03万元,共计10911.03万元,用于抵销保定市收骏科技
有限公司应付旭泰众相同数额的股权转让款,武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)不服判决进行上诉,截至评估基准日诉讼案件尚未结束.本次评估未考虑上述未
决诉讼对评估值的影响,特此说明.
(二)被评估单位注册资本10,000.00万元人民币,截至评估基准日实缴注册资本
3,000.00万元,尚有7,000.00万元未实缴,企业所有者权益账面值为实缴资本下的净资
产,本次按企业实缴资本评估,未考虑出资不到位对评估结果的影响.
本项目涉及披露的其他特别事项,详见本评估报告止文第十一项“特别事项说明”
十四、评估结论使用有效期:
本评估结论仅对天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的保定市
收骏科技有限公司股东全部权益价值之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准
日成立.资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2023年12月31日至2024年
12月30日)有效.当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评
估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估.
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设
限制使用条件以及特别事项说明
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保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
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天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购
所涉及的保定市收骏科技有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
银信评报字(2024)第A00023号
正文
天津瑞普生物技术股份有限公司:
银信资产评估有限公司接受贵单位委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对天津瑞
普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的保定市收骏科技有限公司股东全部
权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下;
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人概况
单位名称:天津瑞普生物技术股份有限公司 注册号/统一社会信用代码 91120116730357968N 名称 司天津瑞普生物技术股份有限公
类型股份有限公司(上市)法定代表人李守军
注册资本46,627.6186万人民币成立日期2001-08-02
住所天津自贸试验区(空港经济区)东九道1号
营业期限自2001-08-02营业期限至无固定期限
经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；智能农业管理；互联网销售(除销售需要许可的商品)；非居住房地产租赁；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产[分支机构经营](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:兽药经营；动物诊疗；投资管理；兽药生产[分支机构经营]；饲料生产[分支机构经营]；饲料添加剂生产[分支机构经营](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准).
(二)被评估单位概况
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单位名称:保定市收骏科技有限公司 注册号/统一社会信用代码 91130600MA0E80B2X5 名称 保定市收骏科技有限公司
类型其他有限责任公司法定代表人姚丽丽
注册资本10,000万人民币成立日期2019-10-24
住所商用河北省保定市莲池区百楼镇锦湖北大街京东(保定)数字产业园2号楼316室
营业期限自2019-10-24营业期限至无固定期限
经营范围从事生物技术开发、技术转让、交流、咨询服务、推广服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
1、被评估单位股权结构及历史沿革
经数次股权变更,截至评估基准日被评估单位股权结构如下:序号股东名称认缴出资额(万元)认缴比率实缴资本(万元)
1张晓芹5,500.055.00%1,650.00
2姚丽丽4,300.043.00%1,150.00
3天津瑞创生物科技合伙企业(有限合伙)200.02.00%200.00
合计10,000.00100.00%3,000.00
2、被评估单位历史财务资料
被评估单位近一年一期合并口径资产负债状况见下表
金额单位:人民币元项目2022年12月31日2023年12月31日
资产合计824,075,638.32790,046,915.36
负债合计674,155,411.19593,877,400.81
所有者权益合计149,920,227.13196,169,514.55
被评估单位近一年一期合并口径经营状况见下表:
金额单位:人民币元项目2022年2023年
一、营业收入259,856,224.32225,333,366.17
减:营业成本90,930,540.2493,508,504.20
税金及附加2,211,948.572,611,463.18
销售费用79,284,000.2971,770,076.14
管理费用11,442,670.5612,880,988.06
研发费用24,816,616.1620,485,701.87
财务费用5,546,311.534,627,052.00
加:其他收益6,921,584.7610,562,925.25
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投资收益-736,905.44-867,692.52
净口套期收益
公允价值变动收益493.68
信用减值损失-10,988,500.25-4,823,733.73
资产减值损失
资产处置收益-1,166.77
二、营业利润40,820,316.0424,320,406.63
加:营业外收入0.411,483,557.65
减:营业外支出308,065.9069,508.79
三、利润总额40,512,250.5525,734,455.49
减:所得税费用16,208,793.099,485,168.07
四、净利润24,303,457.4616,249,287.42
被评估单位近一年一期母公司资产负债状况见下表:
金额单位:人民币元项目2022年12月31日2023年12月31日
资产合计701,468,366.57723,138,345.23
负债合计557,500,082.36516,467,993.14
所有者权益合计143,968,284.21206,670,352.09
被评估单位近一年一期母公司经营状况见下表
金额单位:人民币元项目2022年2023年
一、营业收入50,391,496.4730,175,813.05
减:营业成本--
税金及附加483,020.35337,827.17
销售费用--
管理费用266,884.461,317,554.38
研发费用二
财务费用-8,982,945.49-7,952,421.11
加:其他收益798.978,780,451.51
投资收益-736,905.44-473,885.36
净口套期收益-二
公允价值变动收益-二
信用减值损失-367,415.59-1,019,699.80
资产减值损失-二
资产处置收益-二
二、营业利润57,521,015.0943,759,718.96
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加:营业外收入.1,000.00
减:营业外支出21.42-
三、利润总额57,520,993.6743,760,718.96
减:所得税费用14,048,620.3011,058,651.08
四、净利润43,472,373.3732,702,067.88
上表评估基准日财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师
报字[2024]第ZG50122号”标准无保留意见审计报告
3、被评估单位简介
保定市收骏科技有限公司于2019年10月24日成立.法定代表人姚丽丽,公司经营范
围包括:从事生物技术开发、技术转让、交流、咨询服务、推广服务等.
4、被评估单位税收政策
主要税种及税率税种计税依据税率
增值税差额部分为应交增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,6%、5%、3%
城市维护建设税按实际缴纳的流转税计缴7%
教育费附加按实际缴纳的流转税计缴3%
地方教育费附加按实际缴纳的流转税计缴2%
企业所得税按应纳税所得额计缴25%
(三)其他资产评估报告使用人
国家法律、法规规定为实现本次评估目的的相关经济行为而需要使用本评估报告的
其他当事方.
(四)委托人和被评估单位之间的关系
截至评估基准日,委托人与被评估单位无关联关系.
二、评估目的
本次资产评估的目的是反映保定市收骏科技有限公司股东全部权益于评估基准日
的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据.
三、评估对象和评估范围
评估对象为保定市收骏科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值.
评估范围为保定市收骏科技有限公司于评估基准日经审计的全部资产和负债
具体资产类型和审计后账面价值见下表:
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金额单位:人民币元科目名称账面价值
一、流动资产合计330,002,357.18
货币资金657,221.53
应收账款154,946,100.81
其他应收款174,399,034.84
二、非流动资产合计393,135,988.05
长期股权投资392,789,209.20
递延所得税资产346,778.85
三、资产总计723,138,345.23
四、流动负债合计516,467,993.14
应付职工薪酬17,200.00
应交税费39,001,036.49
其他应付款477,449,756.65
六、负债总计516,467,993.14
七、净资产(所有者权益)206,670,352.09
上表评估基准日财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师
报字[2024]第ZG50122号”标准无保留意见审计报告
(一)被评估单位账面记录的主要资产情况如下:
1、长期股权投资
长期股权投资共2项,截至评估基准日账面原值为394,000,000.00元,账面净额
392.789.209.20元.具体情况如下:
金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例(%)投资成本账面价值
1内蒙古必威安泰生物科技有限公司2019-12-0555.2%387,000,000.00387,000,000.00
2瑞泰高直生物科技(武汉)有限公司2019-12-0135%7,000,000.005,789,209.20
被投资单位1:内蒙古必威安泰生物科技有限公司简介注册号/统一社会信用代码911501006769003595名称公司内蒙古必威安泰生物科技有限
类型其他有限责任公司法定代表人张晓芹
注册资本12500万元人民币成立日期2008-06-12
住所侧)内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区师大东路(康莱纳公司东
营业期限自2008-06-12营业期限至2028-06-11
经营范围许可经营项目:兽用口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线(许可证有效期至2024年12月30日)生产、销售.一般经营项目:生物制品研究、开发
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RAS9RAS9
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被投资单位2:瑞泰高直生物科技(武汉)有限公司简介 注册号/统一社会信用代码 91420100MA49DMX46N 名称 限公司瑞泰高直生物科技(武汉)有
类型或控股有限责任公司自然人投资法定代表人李煜
注册资本10000万元人民币成立日期2019-12-18
住所汉南区纱帽街育才路551#6幢
营业期限自2019-12-18营业期限至2049-12-16
经营范围许可项目:食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；食品经营(销售预包装食品)；特殊医学用途配方食品销售:保健食品销售:食品用塑料包装容器工具制品生产；食品互联网销售；饲料添加剂生产；主要农作物种子生产；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)-般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售:生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造新材料技术研发；生态环境材料制造；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；产业用纺织制成品销售；养生保健服务(非医疗)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；生物饲料研发；饲料添加剂销售:饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；食用农产品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至评估基准日,被评估单位办公场所位于河北省保定市莲池区白楼镇锦湖北大街
京东(保定)数字产业园2号楼316室,为政府免费提供使用,未纳入本次评估范围
除上述情况外,列入评估范围的资产均处于正常使用或受控状态,被评估单位未申
报其他账外资产,本次评估亦未发现其他表外资产及存在抵押、担保、诉讼等他项权利
状态.
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额
本次评估目的所对应的经济行为是股权收购,该经济行为的市场条件与市场价值所
界定的条件基本类似,结合考虑评估对象自身条件等因素,本次评估选择的价值类型为
在持续经营前提下的市场价值.
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2023年12月31日
选取上述日期为评估基准日的理由是
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(一)根据评估目的与委托人协商确定评估基准日.主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务.
(二)选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展.
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准
六、评估依据
(一)经济行为依据
《天津瑞普生物技术股份有限公司关于拟收购保定市收骏科技有限公司100%股权
会议纪要》.
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第二十一次会议通过)；
2、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决
通过)；
3、《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务
委员会第七次会议第二次修订)；
4、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十-届全国入民代表大会常务
委员会第十五次会议第二次修订):
5、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布,财政部令第97号修
改)；
6、《中华人民共和国企业所得税法》(第十三届全国人民代表大会常务委员会第
七次会议决定修改)；
7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日中华人民共和国国
务院令第714号修订)；
8、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表
大会常务委员会第五次会议通过)；
9、《企业会计准则基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业
会计准则-基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
10、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税
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务总局海关总署公告2019年第39号)；
11、《中华人民共和国著作权法》(中华人民共和国主席令第二十六号)；
12、《中华人民共和国著作权法实施条例》(中华人民共和国国务院令第633号);
13、《中华人民共和国专利法》(中华人民共和国主席令第八号)；
14、《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第569号);
15、《中华人民共和国商标法》(中华人民共和国主席令第六号)；
16、《中华人民共和国商标法实施细则》(中华人民共和国国务院令第651号);
17、《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议)；
18、《中华人民共和国土地管理法》(根据1986年6月25日第六届全国人民代表大
会常务委员会第十六次会议通过,2019年修订).
(三)评估准则依据
1、《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
2、《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
3、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
4、《资产评估执业准则资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5、《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
6、《资产评估执业准则资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
7、《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
8、《资产评估执业准则企业价值》(中评协[2018]38号)；
9、《资产评估执业准则无形资产》(中评协(2017)37号)；
10、《资产评估执业准则机器设备》(中评协(2017)39号)；
11、《资产评估执业准则不动产》(中评协(2017)38号)；
12、《资产评估执业准则知识产权》(中评协[2023114号)
13、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
17、《资产评估执业准则资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
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18、《专利资产评估指导意见》(中评协(2017)49号)；
19、《商标资产评估指导意见》(中评协(2017)51号)；
20、《著作权资产评估指导意见》(中评协(2017)50号)；
21、《知识产权资产评估指南》(中评协(2017)44号)；
22、《资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号);
23、《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评
协(2020)38号).
(四)产权依据
1、委托人和被评估单位的企业法人营业执照复印件:
2、车辆行驶证;
3、不动产权证、土地使用权证
4、专利权、软件著作权证书、商标证书
5、与评估相关的重大合同、协议
6、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明
(五)取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、《内蒙古房屋建筑与装饰工程预算定额(2017)》；
3、《内蒙古通用安装工程预算定额(2017)》；
4、“中关村”、“京东网”等公开网站;
5、被评估单位提供的各类资产和负债评估明细表
6、评估基准日银行LPR利率；
7、企业提供的以前年度及评估基准日的财务报表、审计报告
8、同花顺iFind软件:
9、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料
10、与此次资产评估有关的其他资料.
七、评估方法
依据资产评估准则要求进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象
价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估
基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法
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资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法.
资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法
收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法.收益法
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法.股利折现法是将预期股利进行折现
以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估.
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期,然后选择合理的折现率
将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于股东全部权
益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估
市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法.市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法.
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比
率,在与标的企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法.交易案例比较法是指
获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与标的企
业比较分析的基础上,确定评估对象价值的方法.
(一)评估方法的选择
资产基础法:资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路,本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料,因此可采用资
产基础法进行评估.
收益法:收益法是企业整体资产预期获利能力的量化,强调的是企业整体预期的盈
利能力.被评估单位历史期收入主要为托管费收入,于评估基准日企业该项业务合同已
终止,并且无新业务开展.考虑到被评估单位未来收益难以确认,相关风险无法预测及
可量化,因此本次评估无法采用收益法进行评估.
市场法:是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值,常用的是上市公司比较
法和交易案例比较法.在中国资本市场上很难找到足够的与评估对象相同或相似的参考
企业或可比企业交易案例,因此不宜采用上市公司比较法.对交易案例比较法而言,由
于在公开渠道难以找到与被评估单位相类似的股权交易案例,导致该方法无法进行开
展,故本次无法采用市场法进行评估.
综上所述,本次采用资产基础法进行评估.
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(二)资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法
各项资产评估方法简介:
1、流动资产
(1)货币资金为银行存款.
对银行存款人民币账户本次取得了审计函证,并进行了函证复核,以证明银行存款
的真实存在,同时检查有无未入账的银行款项,检查“银行存款余额调节表”中未达账
的真实性,以及评估基准日后的进账情况.银行存款以核实后账面值确定评估值
(2)应收类账款的评估
应收类账款为应收账款和其他应收款
对于应收账款、其他应收款,评估人员对应收款项核实无误的基础上,通过与企业
会计人员了解,借助于历史资料和调查情况,具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况,以判断款项回收的可能性,根据各单位的具体情况
参考企业会计计算坏账的方法,估计出评估风险损失,同时将坏账准备评估为零,以应
收账款、其他应收款合计金额减去评估风险损失后的金额确定评估值
2、非流动资产
(1)长期股权投资
对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核
实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实
性和完整性.
①对于控股子公司,对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估,然后将被投
资单位评估基准日净资产评估值乘以保定市收骏科技有限公司的持股比例计算确定评
估值:
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
②对于参股公司,针对被投资企业的具体情况进行分析,根据公司章程规定,股东
会按持股比例行使投票权,派驻董事席位未过半数,无控制权,不参与经营,故保定收
骏科技有限公司不参与经营公司事务,因此无法配合本次评估所需的必要现场勘察程序
及资产的申报与盈利预测,本次按照审计单位出具的审计报告中会计报表所列示的净资
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产乘以股权比例确定评估值
本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等
因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响.
(2)递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为可抵扣暂时性差异,评估人员核对复核加计是否正确
并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；查阅相关的账册凭让,了解递延所
得税核算的具体内容及形成原因；取得有关递延所得税的计算资料,核实计算过程和计
算依据,检查实际所得税率与计算所取税率的一致性.在核实无误的基础上,以核实后
账面值确定为评估值.
3、负债
负债按评估基准日,被评估单位实际需要承担的债务进行评估
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员,组成评估项目小组,历经评估前期准备工作、正式进驻
企业,开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书,具体过程如下:
(一)明确评估业务基本事项
承接评估业务时,通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托人
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承
接评估业务后,与委托人签订资产评估委托合同
(三)编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度,编制合理的资产评估计划,并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划.
四)现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,指导被评估单位清查资产、
准备评估资料,核实资产与验证资料,包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可
靠性,对实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能
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(五)确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解,确定适当的评估方法,同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料.
(六)财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分
析其商业模式、获利能力及发展趋势,分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素.根据被评估单位财务计划和发展规划,结合经济环境
和市场发展状况分析,对企业编制的盈利预测进行复核
(七)评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息,在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论,按评估准则的要求撰写资产评估报告,资产评估机构进行必要的内部复核工作
(八)出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通,听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论,出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人.
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计
2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在
该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的;
3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定,即企
业作为经营主体,在所处的外部环境下,企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责,不
会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续
经营下去.
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(二)宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化:
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行法律
法规、经济政策保持稳定.
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定:
2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
已付清.
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求,认定管理层提供的这些假设条件
在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论.如果未来经济环境发生
较大变化或其它假设条件不成立时,评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导
出不同评估结果的责任.
(四)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信.我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜
2、除非另有说明,本评估报告假设评估范围内有形资产经济使用寿命正常.本次
评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测
十、评估结论
截至评估基准日,保定市收骏科技有限公司申报的总资产账面值72,313.84万元,总
负债账面值51.646.80万元,所有者权益账面值20.667.04万元.在本报告所列示的估假
设和限定条件下,采用资产基础法评估的总资产评估值75,649.29万元,总负债评估值
51,646.80万元,股东全部权益评估值24,002.49万元,评估增值3,335.45万元,增值率
16.14%.
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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电子邮箱:yaluer@yinxincpv.com 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/Ax100%
1流动资产33,000.2433,000.24--
2非流动资产39,313.6042,649.053,335.458.48
3其中:长期股权投资39,278.9242,614.373,335.458.49
4递延所得税资产34.6834.68-.
5资产总计72,313.8475,649.293,335.454.61
6流动负债51,646.8051,646.80_二
7非流动负债--_
8负债合计51,646.8051,646.80二
9净资产(所有者权益)20,667.0424,002.493,335.4516.14
评估结果的详细情况见评估明细表.
资产基础法主要增减值原因分析:
长期股权投资:被评估单位长期股权投资增值主要是因为被投资单位实现经营盈
利,故造成评估增值.
(一)评估结论成立条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原
则、依据、假设存在的条件下成立:
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响;
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响:
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响.
十一、特别事项说明
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无.
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
无.
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
保定市收骏科技有限公司与武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限合伙)关于内
蒙古必威安泰生物科技有限公司股权转让存在纠纷并提起诉讼,保定市收骏科技有限公
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司于2023年6月8日收到编号为:(2023)冀06民初17号河北省保定市中级人民法
院民事判决书,判定旭泰众应付本公司违约金10710万元及(2022)冀民终405号民事
判决书项下诉讼相关费用201.03万元,共计10911.03万元,用于抵销保定市收骏科技
有限公司应付旭泰众相同数额的股权转让款,武汉旭泰众企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)不服判决进行上诉,截至评估基准日诉讼案件尚未结束.本次评估未考虑上述未
决诉讼对评估值的影响,特此说明.
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况:
无.
(五)重大期后事项
无.
(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情
况；
无.
(七)其他需要说明的事项
1、被评估单位注册资本10,000.00万元人民币,截至评估基准日实缴注册资本
3,000.00万元,尚有7,000.00万元未实缴,企业所有者权益账面值为实缴资本下的净资产,
本次按企业实缴资本评估,未考虑出资不到位对评估结果的影响
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专
业判断,不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判
断.评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的
关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行
为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证,以及技术参数、经营数据等评估相关文件
资料的真实合法为前提
3、评估对象涉及的资产单由委托人及被评估单位申报并经其确认；本报告以被评
估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,其资料的真实性、合法性、完整性
由委托方及被评估单位负责资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及
资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验
4、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕概事项,在委托人(被评估单
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位)未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人
员不承担相关责任.
5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见
并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证.
6、本项评估对与企业股东全部权益的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考
虑.
7、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值.一般来说,由于评估目的不同
价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评估报告
使用不当而造成的后果不承担责任
8、本次评估未考虑控制权溢价/少数股权折价/股权流动性等特殊交易对评估结论
的影响.
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时,应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响.
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门备案,本资产评估报告应在
完成核准或备案手续后方可正式使用
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有
效期限内使用.
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任
4、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对评估范围内有关资产的权属及
财务状况进行了披露,但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力,也没
有相应的资格.因此,若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为
较为重要,应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务.
(二)限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政
法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使
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用人.
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估报
告的内容不得被摘抄、引用或披露于公升媒体
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实
现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
(三)评估结论的使用有效期
本评估结论仅对天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的保定市
收骏科技有限公司股东全部权益价值之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基准
日成立.资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内(即2023年12月31日至2024年
12月30日)有效.当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原评
估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估.
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2024年03月26日.
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十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
资产评估有产评估师
1
资产评估师:成晗
资产评估师:董秋辰
2024年03月26日11230062
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附件
1、经济行为文件复印件:
2、委托人及被评估单位企业法人营业执照复印件:
3、被评估单位基准日审计报告复印件:
4、被评估单位权属证明资料复印件:
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5、委托人及被评估单位承诺函；
6、资产评估师的承诺函;
7、评估人员资质证书复印件；
8、上海市财政局备案公告(沪财企备案[2017]7号)复印件
9、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
10、资产评估业务委托合同复印件；
11、资产评估结果汇总表及明细表；
12、账面值与评估值差异较大的说明.
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-23-天津瑞普生物技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
保定市收骏科技有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
