独立董事2023年度述职报告

天津瑞普生物技术股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（才学鹏）

各位股东及股东代表：

本人作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事制度》等要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现特将2023年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人才学鹏，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1958年1月，博士研究生学历，研究员，现任公司独立董事、中国兽药协会会长。历任中国农业科学院兰州兽医研究所所长、党委书记，中农威特生物科技股份有限公司董事长、总经理，中国动物疫病预防控制中心主任，中国兽医药品监察所所长、党委副书记。本人自

2022年9月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职情况

（一）出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2023年度公司共召开9次董事会，本人应出席9次，实际（现场/通讯）出席

1独立董事2023年度述职报告

9次，未出现缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人对提交

董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，了解公司的战略规划和生产运营情况。本人基于行业背景，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，力求对全体股东负责。

本人认为2023年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，提交公司董事会的各项议案均未损害公司及股东利益，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项也没有反对、弃权的情形。

2、出席股东大会的情况

2023年度公司共召开3次股东大会，本人（现场/通讯）出席了3次股东大会，

会前对2023年度需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。

3、出席董事会专门委员会情况

作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，2023年本人均（现场/通讯）出席会议，严格按照董事会各专业委员会工作细则，积极有效地履行独立董事职责。

本人在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：

委员会名称开会届次交流、讨论事项

提名委员会第五届第一次审议通过《关于聘任公司总经理的议案》审议通过：1、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》2、《关于<2022年度经审计的财务报告>的议案》3、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

4、《关于2022年度利润分配预案的议案》5、《关于

<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的第五届第二次议案》6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》8、《关于续聘审计委员会会计师事务所的议案》9、《关于<2022年审计部工作总结和2023年工作计划>的议案》10、《关于<2022年度内部审计报告>的议案》

审议通过：1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》2、《关于<2023年一季度募集资金存放与使用情况第五届第三次专项报告>的议案》3、《关于<2023年一季度审计部工作总结和二季度工作计划>的议案》4、《关于<2023年一季度内部审计报告>的议案》

2独立董事2023年度述职报告审议通过：1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于<2023年半年度募集资金存放第五届第四次与使用情况专项报告>的议案》3、《关于<2023年半年度内部审计报告>的议案》4、《关于<2023年审计部半年度工作总结和三季度工作计划>的议案》审议通过：1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》2、《关于<2023年前三季度内部审计报告>的议

第五届第五次案》3、《关于<2023年前三季度审计部工作总结和四季度工作计划>的议案》

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，履行审计委员会委员职责。本人通过参加会议、电话等方式积极听取公司审计部的工作汇报，包括季度/年度工作总结及工作计划、内部审计报告以及专项审计报告，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；同时本人督促公司内部审计人员开展业务知

识和审计技能培训，提升专业水平。本人通过通讯会议方式积极与会计师事务所就年度审计事项进行沟通，高度关注审计计划及审计执行情况，就审计重点问题展开探讨交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（三）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，会前认真审阅董事会议案的相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。此外，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照法律法规保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本人通过出席股东大会，与参会的中小股东展开沟通。

本人积极学习相关法律法规，特别是2023年度颁布的《上市公司独立董事管理办法》及系列监管规定，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，以提高自身的履职能力；积极与公司管理层沟通，关注重大事项进展，切实促进公司规范运作。

（四）现场工作情况

2023年度，本人充分利用参加公司现场会议的机会及时了解公司的战略规划、内部控制和财务状况，对董事会决议执行情况进行检查；对于审议的各项议案，本人积极参与讨论，利用自身专业知识为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；本人通过电话、网络等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员

及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，及时获悉公司生产经营等重大事

3独立董事2023年度述职报告项情况。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会及高级管理人员高度重视与独立董事的沟通交流，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，会议材料详实、完整，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。公司证券部积极传达监管动态和相关监管要求，对独立董事提出的相关疑问积极予以回应，对相关制度进行及时修订。

三、年度履职重点关注事项

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司各项议案充分沟通交流，就重大事项积极研究分析，促进公司的良性发展和规范运作。2023年度，本人未行使独立董事特别职权。

本年度重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司2023年3月30日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

公司2023年6月1日召开的第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1780.00万元人民币出资设立天津瑞嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），经过充分沟通及了解，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

2023年8月17日，对于公司以自有资金2140万元人民币参与天津瑞嘉股权

投资基金合伙企业（有限合伙）份额扩募事项，本人对该事项进行认真审议并发表了同意的独立意见。

综上，2023年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求；公司已建立较为完善的内部控

4独立董事2023年度述职报告

制制度体系并得到严格遵守执行，内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况。

（三）续聘2023年度审计机构公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后经2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过。经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围的了解和考察本人认为立信具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。公司本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司相

关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员情况公司2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经审阅公司董事会拟聘任总经理徐雷先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，本人认为，徐雷先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任

高级管理人员的情形。本次总经理的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬事项公司2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案后经2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过。经认真审查，本人认为公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）股权激励相关事项公司2023年6月9日召开第五届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2022年限制性

5独立董事2023年度述职报告股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法、合规。

公司2023年8月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整

2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本人认为：公司调整

限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前宏观经济形势、行业形势及公司实际情况的综合考量，本次调整能进一步激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务量稳定提升，实现公司、股东和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和限制性股票激励计划的规定，关联董事回避了表决。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的态度，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供有建设性的建议，促进公司的持续、稳定、健康发展。

感谢公司管理层及相关工作人员在本人2023年工作中给予的积极配合与支持！

2024年，本人将积极学习相关法律法规，提升履职能力；继续勤勉尽责地依法依规

行使独立董事的权利，发挥独立董事作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：才学鹏

二〇二四年三月三十日

6