独立董事2023年度述职报告

天津瑞普生物技术股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（周睿）

各位股东及股东代表：

本人作为天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等公司相关

的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现特将2023年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人周睿，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年3月，硕士研究生学历，中国注册会计师、税务师、高级会计师，现任公司独立董事，北京睿和税务师事务所有限公司首席合伙人。历任吉林延边地方税务局、北京信永中和会计师事务所项目经理、天津洲丽集团财务总监、天津应大股份有限公司 CFO兼董事会秘书。

本人自2018年12月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职情况

1独立董事2023年度述职报告

（一）出席会议情况

1、出席董事会会议情况

2023年，公司共召开9次董事会会议，本人（现场/通讯）参加董事会表决9次。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，以此保障公司董事会的科学决策。本人认为公司在2023年度召开的董事会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

2、出席股东大会的情况

2023年度公司共召开3次股东大会，本人出席了3次股东大会，会前对2023年度需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究了解并认真审阅，力求对全体股东负责。

3、出席董事会专门委员会情况

作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，2023年本人均（现场/通讯）出席会议，严格按照董事会各专业委员会工作细则，积极有效地履行独立董事职责。本人在职期间认真履行了各个委员会责任和义务如下：

委员会名称开会届次交流、讨论事项审议通过：1、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》2、《关于<2022年度经审计的财务报告>的议案》3、《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》

4、《关于2022年度利润分配预案的议案》5、《关于

<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的五届二次议案》6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》7、《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》8、《关于续聘审计委员会会计师事务所的议案》9、《关于<2022年审计部工作总结和2023年工作计划>的议案》10、《关于<2022年度内部审计报告>的议案》

审议通过：1、《关于<2023年第一季度报告>的议案》2、《关于<2023年一季度募集资金存放与使用情况五届三次专项报告>的议案》3、《关于<2023年一季度审计部工作总结和二季度工作计划>的议案》4、《关于<2023年一季度内部审计报告>的议案》

2独立董事2023年度述职报告审议通过：1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于<2023年半年度募集资金存放五届四次与使用情况专项报告>的议案》3、《关于<2023年半年度内部审计报告>的议案》4、《关于<2023年审计部半年度工作总结和三季度工作计划>的议案》审议通过：1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》2、《关于<2023年前三季度内部审计报告>的议五届五次案》3、《关于<2023年前三季度审计部工作总结和四季度工作计划>的议案》审议通过：《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬五届一次方案的议案》审议通过：《关于回购注销2022年限制性股票激励薪酬与考核委员会五届二次计划部分限制性股票的议案》审议通过：《关于调整2022年限制性股票激励计划五届三次公司层面业绩考核指标的议案》

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过参加会议、电话等方式与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，通过通讯会议方式与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2023年度报告审计期间，本人与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计

重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果客观、公正。

（三）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事、监事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，并对公司的经营状况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查；

同时，本人作为公司独立董事，始终注重持续的专业发展和能力提升，以便提高履职能力和责任感。本年借助上市公司独立董事制度改革契机，认真学习国务院办公厅于2023年印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以及证监会配套发

布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等文件，积极参加各种形式的培训，运用所学知识对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。并且不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和股东合法权益的保护能力。本人通过出席股东大会及业绩说明会，与参会的中小股东展开沟通。

（四）现场工作情况

3独立董事2023年度述职报告

2023年，本人实地考察了解公司内部控制、经营情况和财务状况，并通过电

话、会谈等多种方式与公司其他董事和高级管理人员保持良好的沟通，深入了解公司发展战略，密切关注经营状况、产品研发、对外投资等领域的情况，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司运行动态，监督与规范企业的经营运作，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自己的专业优势及时对公司经营管理提出建议。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，积极配合和支持独立董事的工作，为本人创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司各项重大事项积极研究分析，本着勤勉尽责的态度，发挥本人专业优势，严格审核、重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，2023年度，本人未行使独立董事特别职权。

在本年度重点关注的公司事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司2023年3月30日召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易事项的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

公司2023年6月1日召开的第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1780.00万元人民币出资设立天津瑞嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙），经过充分沟通及了解，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。

2023年8月17日，对于公司以自有资金2140万元人民币参与天津瑞嘉股权

投资基金合伙企业（有限合伙）份额扩募事项，本人对该事项进行认真审议并发表了同意的独立意见。

综上，2023年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规

4独立董事2023年度述职报告定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等

相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘2023年度审计机构公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后经2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过，经过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和业务范围的了解和考察我们认为立信具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。公司本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的程序符合相关法律、法规及公司

相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员情况公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，经审阅公司董事会拟聘任总经理徐雷先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，徐雷先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不

得担任高级管理人员的情形。本次总经理的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》

的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）董事、高级管理人员薪酬事项公司于2023年3月30日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案后经2023年4月21日召开

5独立董事2023年度述职报告

的2022年年度股东大会审议通过，经认真审查，公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（六）股权激励相关事项

公司于2023年6月9日召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整

2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经核查，公司本次回购注销部分限

制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的有关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形；公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会审议程序合法、合规。

公司于2023年8月24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，我们认为：公司调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前宏观经济形势、行业形势及公司实际情况的综合考量，本次调整能进一步激发激励对象工作热情和积极性，促进公司整体业务量稳定提升，实现公司、股东和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和限制性股票激励计划的规定，关联董事回避了表决。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，本着忠实、勤勉、独立公正的原则，认真地

履行独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，同时与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学

习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公

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司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：周睿

二〇二四年三月三十日

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