瑞普生物:关于修订公司章程的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2025-094

瑞普生物股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第五届

董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》以及《上市公司股东会规则》的

相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修改，新增独立董事相关章节及内部审计系列条款修订，具体如下：

1、不设监事会，《监事会议事规则》相应废止。修改“监事”“监事会”

以及相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、相应条目编号顺延。

除前述修订外，其他修订情况对比如下：

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第一条为维护瑞普生物股份有限公司（以下简第一条为维护瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，称“公司”）、公司股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简“《章程指引》”）及其他有关规定，制订本称“《章程指引》”）及其他有关规定，制定章程。本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在天津市市场监督管理局注册登记。在天津市市场监督管理局注册登记，取得营业公司于2010年8月26日经中国证券监督管理执照，统一社会信用代码91120116730357968

1委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首 N。

次向社会公众发行人民币普通股1860万股，并公司于2010年8月26日经中国证券监督管理于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首上市。次向社会公众发行人民币普通股1860万股，并于2010年9月17日在深圳证券交易所创业板上市。

第六条公司的法定代表人由代表公司执行事

务的董事担任，董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第六条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其第七条股东以其认购的股份为限对公司承担

4认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

部资产对公司的债务承担责任。任。

第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

5有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其人员。

他高级管理人员。

6新增第三章股份

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条

7权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行

的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同的同类别股份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面

8值。值。

第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司集中托管。算有限责任公司深圳分公司集中存管。

2第十八条公司股份总数为46475.4706万股，第十八条公司已发行的股份数为46475.4706

全部为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

11等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

13立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换决议持异议，要求公司收购其股份的；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所票的公司债券；

必需；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规允许的其他情形。（七）法律、行政法规允许的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

14第二十五条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质第二十六条公司不接受本公司的股份作为质

15押权的标的。权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司第二十七条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之

份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所

3公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确

报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；年内不得转让；上述人员离职后六个月内，不上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

17第三章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭第二十九条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

18司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

19让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十二条股东要求查阅、复制公司有关材料

20公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违第三十三条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

21认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

4容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

23监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

5向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

24有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司应当对公司债务承担连带责任。

债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

25新增

所的有关规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条控股股东、实际控制人，将其持有

的或者实际支配的公司股票进行质押的，应当

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、

26股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

事实发生当日，向公司作出书面报告。当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

27公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使益；

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等不得擅自变更或者豁免；

6方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

位损害公司的利益。积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东及其他关联方与

公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提

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供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。

公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。

7公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司

资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公

司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事提出罢免。

第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行（二）审议批准董事会的报告；

使下列职权：（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（一）决定公司的经营方针和投资计划；损方案；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（五）对发行公司债券作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（四）审议批准监事会报告；更公司形式作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（七）修改本章程；

算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏会计师事务所作出决议；

损方案；（九）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（八）对发行公司债券作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

更公司形式作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十）修改本章程；（十三）审议法律、行政法规、部门规章、中

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性决议；文件或本章程规定应由股东会决定的其他事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东项；会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、中年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发

国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近

文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在项。下一年度股东会召开日失效。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司第四十八条公司召开股东会的地点为公司住

住所或股东大会通知中确定的地点。股东大会所或股东会通知中确定的地点。

8将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司股东会采用电子通信方式召开的，需在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

本公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十条董事会应当在规定的期限内按时召临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，公告。

32并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根提案后10日内提出同意或不同意召开临时股据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提东大会的书面反馈意见。案后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履会可以自行召集和主持。行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员

9会可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东

第五十二条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证交易所备案。

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

33得低于百分之十。

低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材关证明材料。

料。

第五十六条

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

34容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得由。早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

10午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十二条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依

36关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席

或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委

37法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表

应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定

代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的代表人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

38项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东人股东的，应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

39司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十六条出席会议人员的会议登记册由公

40司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

11名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列

41事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接

和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事同推举的一名董事主持。

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

42共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

43宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

44在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第七十七条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

45以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

46第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东会以普通决议通

12通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份享有一票表决权。

享有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

48定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。

13第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

49删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事、非职工监事候选第八十三条董事候选人名单以提案的方式提人分别由现任董事会、监事会提名，也可以由请股东会表决。

单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股董事候选人由现任董事会提名，也可以由单独份总数的百分之三以上的股东提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对数的百分之一以上的股东提名。股东提名的董每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东后提交股东会选举。

大会作出特别决议或根据公司另行制订的有关股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董累积投票制度，应当实行累积投票制。事候选人逐个进行表决。除只有一名董事候选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或人的情形外，股东会就选举董事进行表决时，者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事实行累积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，中使用。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其股东拥有的表决权可以集中使用。

他董事应按照以下方式分别进行选举和计算，董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其以保证公司董事会中独立董事的比例：他董事应按照以下方式分别进行选举和计算，

(一)在公司股东大会选举两名以上（含两名）以保证公司董事会中独立董事的比例：

的董事时，应当采用累积投票制；（一）采取累积投票方式选举董事的，独立董

(二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟事和非独立董事的表决应当分别进行；

选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用以分散投票给数位候选董事，按得票多少决定所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也当选董事；可以分散投票给数位候选董事，按得票多少决

(三)在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向定当选董事；

股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，（三）在选举董事的股东会上，董事会秘书应并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在向股东解释累积投票制的具体内容和投票规执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选决定当选的董事。票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监数，决定当选的董事。

事的选举。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

14的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第八十九条股东会现场结束时间不得早于网

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或或其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权逾2年；

利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

53（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所认定不适合担任上市公司内容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，董事第九十七条董事由股东会选举或更换，董事任

任期三年，任期届满可连选连任。董事可在任期三年，任期届满可连选连任。董事可在任期期届满前由股东大会解除其职务。届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

54期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

15董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司过公司董事总数的二分之一。董事会中设职工代表担任的董事一名。董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程，对公司负有下列忠实义务：或者其他个人名义开立账户存储；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不或者其他个人名义开立账户存储；得直接或间接与本公司订立合同或者进行交

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会易；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取公司财产为他人提供担保；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

55同意，与本公司订立合同或者进行交易；法律、行政法规或者本章程的约定，不能利用

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，该商业机会的除外；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本

56章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的应为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

16权利，以保证公司的商业行为符合国家理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的商业活动不超过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两董事会将在两日内披露有关情况。

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致公司董事会或者其人数时或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

57规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺

规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。但存在公司章程本章程规定，履行董事职务。但存在公司章程以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事以及法律法规规定的不得被提名担任公司董事的情形除外。除前款所列情形外，董事辞职自的情形除外。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公58承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不在该董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然

当然解除，在该董事辞职生效或者任期届满后有效。

两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条股东会可以解任董事，决议作出

59增加之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造成

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

60行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事

造成损失的，应当承担赔偿责任。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

17承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负

61第一百〇七条公司设董事会。

责。

第一百〇八条董事会由9名董事组成，设董事

第一百〇七条董事会由9名董事组成，设董事

62长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数长1人。董事长以全体董事的过半数选举产生。

选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解（十）制订公司的基本管理制度；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总的会计师事务所；

经理的工作；（十五）决定公司因本章程第二十二条第（三）

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购计的会计师事务所；本公司的股份；

（十六）决定公司因本章程第二十二条第（三）（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购授予的其他职权。

本公司的股份；《公司法》规定的职权应当由董事会集体行使，

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会授予的其他职权。决议等方式加以变更或剥夺。章程规定的其他公司法规定的职权应当由董事会集体行使，不职权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

议等方式加以变更或剥夺。章程规定的其他职董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行权，涉及重大业务和事项的，应当实行集体决使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须

18策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行限、程序和责任作出规定。

使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会明确、具体，并由公司章程对授权的范围、权审议。

限、程序和责任作出规定。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会可在权限范围内授予

第一百一十五条董事会可在权限范围内授予

董事长、总经理一定的决策权限。

超过本章程第一百一十条至第一百一十三条中

64超过本章程约定的股东会授予董事会的职权范

约定的股东大会授予董事会的职权范围的有关

围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进业人员进行评审，并报股东会批准。

行评审，并报股东大会批准。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）行使法定代表人的职权；（四）行使法定代表人的职权；

（五）公司向银行等金融机构借款；（五）公司向银行等金融机构借款；

（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；

（七）公司购买或者出售资产（不含购买原材（七）公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、65对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）同时满足下列标准的，董事会授务资助除外）同时满足下列标准的，董事会授权董事长决策：权董事长决策：

1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期1、交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期

经审计总资产的20%，该交易涉及的资产总额经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

19算依据;算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度

经审计营业收入的20%;经审计营业收入的10%，或绝对金额低于100

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相0万元；

关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

审计净利润的20%;关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

上市公司最近一期经审计净资产的20%;4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于

5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计上市公司最近一期经审计净资产的10%，或绝

年度经审计净利润的20%。对金额低于1000万元；

上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，5、交易产生的利润低于上市公司最近一个会计取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于10易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者0万元。

作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交经审计总资产20％的，董事会授权董事长决策。易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十期间最高余额为交易金额。二个月内累计计算，经累计计算低于最近一期

（八）公司与关联人发生的交易（提供担保、经审计总资产10％的，董事会授权董事长决策。提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该事会授权董事长决策:期间最高余额为交易金额。

1、与关联自然人发生的成交金额低于1000万（八）公司与关联人发生的交易（提供担保、元的交易;提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董

2、与关联法人发生的成交金额低于1500万元，事会授权董事长决策：

或低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%1、与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易。的交易；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急2、与关联法人发生的成交金额低于300万元，情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和5%的交易。

股东大会报告。（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

66他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议的无关联关系董事人数不足3人议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

67第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手第一百二十四条董事会决议表决方式为：举手

20方式或记名投票方式。方式或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电视电话会议等方式进行提下，可以用传真、电视电话会议等电子通信并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

68新增第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

69新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

70新增

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

21见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

71新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、

72新增

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

73新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独

74新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

22（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

75新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十七条公司董事会设立战略、审计、第一百三十五条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会成员应当为并不得少于三名。其中审计委员会成员为三名，

不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。独立董事应过半数并担任召集人。

第一百三十六条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列

第一百二十九条审计委员会的主要职责是：提事项应当经审计委员会全体成员过半数同意议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部后，提交董事会审议：

77审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；

信息、内部控制评价报告；

审查公司的内控制度。

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

23策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

78新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

第一百三十条提名委员会的主要职责是：研究并就下列事项向董事会提出建议：

董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建（一）提名或者任免董事；

79议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规议。定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

第一百三十一条薪酬与考核委员会的主要职计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进

80就；

行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公理人员的薪酬政策与方案。

司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，

81删除

各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

2482第五章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名、副总经理第一百四十二条公司设总经理1名、副总经理

若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，

83由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十六条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

84本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九管理人员。

十九条（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提第一百四十八条总经理可以在任期届满以前

85出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

总经理与公司之间的相关协议规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

86时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

87第六章监事会删除

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将

88不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利益的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还给公司；给取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高须将违反规定分配的利润退还公司。级管理人员应当承担责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司

90的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的注册资本。

25亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2

5%。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会

91案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策第一百五十九条公司利润分配政策

…………

5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分

92原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同董事、审计委员会发表独立意见，同时在召开股时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中方式以方便中小股东参与股东大会表决。小股东参与股东会表决。

…………

第一百六十六条公司应在定期报告中披露利

润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案，独立董事应当对此发表独立意见：

（一）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期

93的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公删除

司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（二）半年度报告应当披露以前期间拟定、在

报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。

（三）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

94专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

26第一百六十八条公司内部审计制度和审计人

95员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负删除

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

96新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

项进行监督检查

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接

97新增

受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内

98新增

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

99新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与内部审计负

100新增责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所

101股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议通

第一百七十三条

102知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或者

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

《股东大会议事规则》规定的其他方式进行。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，

103新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法规、规章债权人，并于30日内在符合法律、法规、规章

104

规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债第一百八十二条公司合并时，合并各方的债

105

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设

27司承继。的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

106公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法规、规章债权人，并于30日内在符合法律、法规、规章规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统规定的报纸上公告。

公告。

第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必资产负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法日内通知债权人，并于30日内在符合法律、法规、规章规定报纸上或者国家企业信用信息公

规、规章规定报纸上公告。债权人自接到通知

107示系统公告。债权人自接到通知之日起30日

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

108新增第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符

合法律、法规、规章规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

109新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

110新增

定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

111

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

28规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

112存续。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组

113之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义法院指定有关人员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

114（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律、法日内通知债权人，并于60日内在符合法律、法

115

规、规章规定的报纸上公告。债权人应当自接规、规章规定的报纸上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起29告之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

116

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清

117产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，118制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

119法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第二百〇三条董事会依照法律、行政法规的规

第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的

120定、股东大会修改章程的决议和有关主管机关

决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

的审批意见修改本章程。

第二百〇五条释义：第二百〇五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

121

已足以对股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

30际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条董事会可以依照章程的规定，制第二百〇六条董事会可以依照章程的规定，制

122订实施细则。实施细则不得与章程的规定相抵定实施细则。实施细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

123内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。

二、其他事项说明

本次修改《公司章程》及授权办理工商变更登记的事项尚需提交公司2025

年第六次临时股东会审议。《公司章程》相关条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

三、备查文件

1、第五届董事会第三十次（临时）会议决议。

特此公告。

瑞普生物股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日