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2024年年度股东大会的法律意见书

致：瑞普生物股份有限公司

受瑞普生物股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2024年年度股东大会(以下简称

“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》

等法律、法规、规章、规范性文件及《瑞普生物股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结

果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司第五届董事会第二十二次会议决议召集。公司于2025年 4 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、投票方式、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事

项和提案、会议登记相关事项等内容。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2025年4月24日14:30在天津市自贸试验区（空港经济区）东九道1

号公司会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时

间为：2025年4月24日9:15-15:00期间的任意时间。本次股东大会由公司董事长李守军先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等

有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1.出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限

公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计176人，代表股份223942872股，占公司有表决权股份总数的49.2009%。其中：出席现场会议的股东及股东代表11人，代表股份185437292股，占公司有表决权股份总数的40.7411%。通过网络投票的股东165人，代表股份38505580股，占公司有表决权股份总数的8.4598%。

其中，出席本次会议的中小股东(除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东)168人，代表股份27168070股，占公司有表决权股份总数的5.9689%。

出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.出席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，本所见证律师。

3.召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。三、本次股东大会表决程序、表决结果

1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的

议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席

会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互

联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及

本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。

根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

4.经本所律师审查，本次股东大会通过现场表决和网络投票相结合的方式

审议通过了以下议案：

议案1：《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意223724772股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9026%；反对208000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0929%；弃权10100股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会

有效表决权股份总数的0.0045%。

议案2：《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意223719772股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9004%；反对212700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0950%；弃权10400股(其中，因未投票默认弃权500股)，占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0046%。

议案3：《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意223724772股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9026%；反对207300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0926%；弃权10800股(其中，因未投票默认弃权700股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0048%。

议案4：《关于〈2024年度经审计的财务报告〉的议案》

表决结果：同意223725172股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9028%；反对207300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0926%；弃权10400股(其中，因未投票默认弃权500股)，占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0046%。

议案5：《关于〈2024年年度报告〉及摘要的议案》

表决结果：同意223724972股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9027%；反对207500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0927%；弃权10400股(其中，因未投票默认弃权500股)，占出席本次股东大

会有效表决权股份总数的0.0046%。

议案6：《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意223720472股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9007%；反对210000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0938%；弃权12400股(其中，因未投票默认弃权2500股)，占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0055%。

中小股东表决情况：同意26945670股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的99.1814%；反对210000股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的

0.7730%；弃权12400股(其中，因未投票默认弃权2500股)，占出席本次股东

大会中小股东所持股份的0.0456%。

议案7：《关于〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意223720672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9008%；反对209600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0936%；弃权12600股(其中，因未投票默认弃权2500股)，占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0056%。

议案8：《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意223721972股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9014%；反对207300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0926%；弃权13600股(其中，因未投票默认弃权2700股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061%。

中小股东表决情况：同意26947170股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的99.1869%；反对207300股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的

0.7630%；弃权13600股(其中，因未投票默认弃权2700股)，占出席本次股东

大会中小股东所持股份的0.0501%。

议案9：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

表决结果：同意223707372股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8948％；反对221900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0991％；弃权13600股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

中小股东表决情况：同意26932570股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.1332％；反对221900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8168％；弃权13600股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0501％。

议案10：《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

关联股东李守军、刘爱玲、朱秀同、李睿、尤永君、李改变对该议案回避表决，回避表决的股份为167874599股。

表决结果：同意55856080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.6215％；反对199700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.3562％；弃权12493股（其中，因未投票默认弃权2593股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0223％。

中小股东表决情况：同意26955877股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2190％；反对199700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7351％；弃权12493股（其中，因未投票默认弃权2593股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0460％。

议案11：《关于修改公司章程的议案》表决结果：同意223720079股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9005％；反对208100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0929％；弃权14693股（其中，因未投票默认弃权3593股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0066％。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式二份。

[以下无正文][此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于瑞普生物股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》之签署盖章页]

北京市通商律师事务所（章）

经办律师：___________________刘鹏

经办律师：___________________史晴霞

负责人：___________________孔鑫

2025年4月24日