瑞普生物:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2026-007

瑞普生物股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于

2026年3月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2026年3月17日以书面及电子邮件等方式送达全体董事。公司应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事徐雷、刘国柱，独立董事董义春、王凯以通讯方式参会），参与表决董事9人。本次会议由董事长李守军先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会同意《2025年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于<2025年度经审计的财务报告>的议案》

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度审计报告》。

1表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过了《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》经审议，《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》符合《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。《2025年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司第六届董事会审计委员会第二次会议已审议通过了该议案中财务报告部分，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《关于<2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

5、审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润400513483.64元，母公司实现净利润445988135.32元。

因公司法定公积金已达到注册资本50%以上，故公司2025年未提取法定公积金，且不存在弥补亏损及提取任意公积金的情况。截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为1605151181.58元，公司合并报表可供分配利润为

2051896990.90元。

2鉴于目前公司经营情况良好，遵循与全体股东共享公司经营成果的原则，综

合考虑公司实际经营情况、行业特点及未来发展战略后，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：以公司现有总股本464754706股扣减回购专用证券账户

10687359股后的454067347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），预计派发现金股利181626938.80元（含税）。本年度不送红股，不以资本公积转增股本。

在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本因新增股份上市、股份回购等事项发生变动的，公司将按照“现金分红比例不变”的原则，对现金分红总额进行相应调整。该分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

6、审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过了《关于续聘公司2026年度会计师事务所的议案》

3经审议，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构，并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场

价格水平确定其年度审计费用，聘用期自2025年年度股东会审议通过之日起生效，至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议了《关于确认2025年度董事薪酬及拟定2026年度董事薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等

相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

2026年度董事薪酬方案详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

全体董事在审议本议案时回避表决。

公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了该议案，全体委员回避表决，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于确认2025年度高级管理人员薪酬及制定2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据现行法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等

相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

42026年度高级管理人员薪酬方案详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于

2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事徐雷、刘爱玲、朱秀同在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

10、审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会同意《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》，公司募集资金2025年度存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定，不存在募集资金存放、管理和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。

保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于瑞普生物股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》等公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会同意《2025年度内部控制自我评价报告》，报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《瑞普生物股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯

5网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》等公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

12、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞普生物股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

13、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易事项的议案》

根据公司日常业务发展需要，预计公司2026年与关联方瑞派宠物医院管理股份有限公司及其子公司发生销售产品、提供服务等日常关联交易人民币

19225.00万元。关联交易以市场公允价格为基础进行定价，遵循公平、合理的原则，不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计 2026年度日常关联交易事项的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。

本议案已经公司独立董事2026年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司

2025年年度股东会审议。

14、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》经审议，董事会同意将2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中

6的“研究中心升级改造——生物制品研究院二期”“天然植物提取产业基地建设项目”以及“超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗技术项目”结项。

待支付款项2771.01万元，将继续存放于原募集资金专项账户，专项用于已签订合同的款项支付；节余募集资金14259.04万元（含理财收益、利息收入等）将

继续存放于相应的募集资金专户中，并在公司董事会授权范围内进行现金管理。

公司将依据实际经营发展需要，对该部分募集资金实施科学、规范的管理与使用安排，并按照相关法律法规履行相应决策程序及信息披露义务。

保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于瑞普生物股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见》。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》经审议，董事会同意公司在不影响自身正常业务开展及资金使用的情况下，以自有资金向天津中瑞供应链管理有限公司提供额度不超过人民币5000万元的

现金借款，额度范围内可循环使用。财务资助额度的期限为自本次董事会审议批准之日起36个月，单笔借款期限不超过36个月。借款利率参照金融机构同期同类贷款利率，具体借款利率及借款期限以实际签署的借款合同为准。

公司本次向控股子公司中瑞供应链提供财务资助，旨在有效满足其日常经营及业务发展的资金需求，助力其平稳运营与持续发展。鉴于本次提供财务资助事项遵循有偿资助的原则，资金使用费用定价公允，中瑞供应链为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的控制，本次财务资助整体风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营和业务发展产生重大不利影响。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

董事李守军、李睿在审议本议案时回避表决。

716、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

因本次会议审议的议案一、议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议

案八、议案十、议案十三及议案十四须经股东会审议，公司董事会作为召集人提

议于2026年4月21日召开2025年年度股东会，对相关议案进行审议。

具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。