瑞普生物股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为了加强对瑞普生物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《瑞普生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动

辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘等离职情形。

第二章离职的生效条件

第三条公司董事、高级管理人员的任期三年，任期届满，除非经股东会选

举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。

第四条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第五条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞任的，应当提前1个月向公司提交书面辞职报告，合同另有约定的除外。

第六条公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。若无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当程序擅自离职而

给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

第三章离职后的责任与义务

第八条离职董事、高级管理人员应与继任董事、高级管理人员或董事会指

定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第九条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其

履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。

第十条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十一条董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年，但其

对公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的保密义务在其辞任生效或者

任期届满后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。

第十二条离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等约定。

第十三条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，损害公司及股东利益。

第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十六条离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵守以下规定：

（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；

（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司薪酬与考核委员会申请复核。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，或者与有关法律法规、规范性文件的强制性规

定相抵触的，依照国家有关法律法规、规范性文件的有关规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

瑞普生物股份有限公司

二〇二五年十一月