3-2北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号名称页码

1法律意见书1

2补充法律意见书（二）118

3补充法律意见书（三）129中国北京市西城区金融大街5号

新盛大厦 B 座 19 层

邮编：100032

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F Tower B Xinsheng Plaza No.5

E-mail：guantao@guantao.com Finance Street Xicheng District Beijing

http：// www.guantao.com 100032 China北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

二〇二五年五月北京观韬律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

正文....................................................7

一、本次交易方案..............................................7

二、本次交易各方的主体资格........................................19

三、本次交易涉及的重大协议........................................52

四、本次交易的批准和授权.........................................53

五、本次交易涉及的标的资产........................................57

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................84

七、本次交易涉及的信息披露........................................93

八、本次交易的实质条件..........................................96

九、证券服务机构的资格.........................................103

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况.................................104

十一、结论...............................................104

附件一.知识产权............................................107

附件二.标的公司尚未履行完毕的借款合同.................................114

附件三.合作研发及委托开发合同.....................................115

3-2-1北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

观意字 2025BJ001052 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”、“上市公司”或“委托人”）委托，作为专项法律顾问，就阳谷华泰发行股份及支付现金购买波米科技有限公司（以下简称“波米科技”）全部100%股权并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法

规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、阳谷华泰、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。

本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材

料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

3-2-2北京观韬律师事务所法律意见书

本所仅就与阳谷华泰本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对阳谷华泰本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为阳谷华泰申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。

本法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意阳谷华泰部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监

会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但阳谷华泰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

3-2-3北京观韬律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

阳谷华泰/上市公司/指山东阳谷华泰化工股份有限公司受让方

海南聚芯指海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）

阳谷霖阳指阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）

阳谷泽阳指阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）

惠鲁睿高指聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）

聊城昌润指聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）

睿高致远指聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/波米科技指波米科技有限公司

北京永晶指北京永晶科技有限公司（曾用名：北京波米科技有限公司）

北京波米指北京波米科技有限公司（后变更名称为：北京永晶科技有限公司）

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

交易对方/转让方指

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威交易各方指转让方与受让方的合称

标的资产指交易对方持有的标的公司100%股权

本次阳谷华泰拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向本次交易/本次重组指不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易阳谷华泰以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交本次购买资产指易

本次募集配套资金/在本次购买资产的同时，阳谷华泰以询价方式向不超过35名特定投资指本次配套融资者发行股份募集配套资金的交易评估基准日指2024年12月31日报告期末指2024年12月31日

本次重组下，标的资产过户至阳谷华泰名下之日，即标的资产之上的资产交割日指

股东权利、义务、风险和责任全部转由阳谷华泰享有及承担之日对价股份指阳谷华泰为支付购买标的资产的对价而向交易对方发行的股份定价基准日指阳谷华泰第六届董事会第二次会议决议公告日发行结束日指对价股份登记于交易对方名下之日

自评估基准日2024年12月31日（不含当日）至资产交割日（包含当过渡期指

日）的期间

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司

阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁

《购买资产协议》指

睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威就本次交易签订的附条

3-2-4北京观韬律师事务所法律意见书

件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁《购买资产补充协指睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威就本次交易签订的附条议》

件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳就本次

《业绩补偿协议》指

交易业绩补偿相关事宜签订的《业绩补偿协议》

《购买资产协议》《购买资产补充协议》及《业绩补偿协议》及补充

《交易协议》指协议的合称《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组预案》指集配套资金暨关联交易预案》《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募《重组报告书》指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿

《审计报告》/《标 信永中和出具的 XYZH/2025JNAA3B0091 号《波米科技有限公司 2023指的资产审计报告》年度、2024年度审计报告》信永中和出具的 XYZH/2025JNAA3B0092 号《山东阳谷华泰化工股份《备考审阅报告》指有限公司2024年度和2023年度备考审阅报告》华亚正信出具的《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付《标的资产评估报指现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估告》报告》（华亚正信评报字[2025]第 A15-0003 号）

《2023年年度报告》指《山东阳谷华泰化工股份有限公司2023年年度报告》

《2024年年度报告》指《山东阳谷华泰化工股份有限公司2024年年度报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司《26号格式准则》指重大资产重组》《公共信用报告》指《山东省经营主体公共信用报告(无违法违规记录证明上市专版）》《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份本法律意见书指及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》报告期指2023年度和2024年度国家企业信用信息公示系统企业信息公示系统指（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

应急管理部网 指 中华人民共和国应急管理部网（https://www.mem.gov.cn/）应急管理部消防救

指 应急管理部消防救援局网（https://www.119.gov.cn/）援局网

国家公安部网 指 国家公安部网（https://www.mps.gov.cn/）

3-2-5北京观韬律师事务所法律意见书

国家自然资源部网 指 国家自然资源部网（http://www.mnr.gov.cn/）

国家生态环境部网 指 国家生态环境部网（https://www.mee.gov.cn/）

国家人社部网 指 国家人力资源与社会保障部网（http://www.mohrss.gov.cn/）

国家住建部网 指 国家住房和城乡建设部网（http://www.mohurd.gov.cn/）国家发展和改革委员会网发改委网指（https://www.ndrc.gov.cn/code=&state=123）

市监处罚网 指 中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）

国税局网 指 国家税务总局网（http://www.chinatax.gov.cn/）中国执行信息公开网执行信息公开网指（http://zxgk.court.gov.cn）中国裁判文书网裁判文书网指（http://wenshu.court.gov.cn）信用中国网站信用中国指（https://www.creditchina.gov.cn）中国及多国专利审查信息查询网站专利查询网指（https://cponline.cnipa.gov.cn/）企查查网站企查查指（https://www.qichacha.com）

本所/观韬指北京观韬律师事务所

元、万元指人民币元、万元（如无特别说明）

注：本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。

3-2-6北京观韬律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据阳谷华泰第六届董事会第二次、第九次会议决议、2025年第二次临时股东大会、

《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

(一)本次交易方案概述本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。

阳谷华泰拟向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的波米科

技100%股权。

阳谷华泰拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(二)本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。

2.发行对象和认购方式

3-2-7北京观韬律师事务所法律意见书

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威。

发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3.定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一，交易均价

的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若

干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如

下：

单位：元/股

交易均价类型交易均价交易均价的80%

定价基准日前20交易日均价9.947.95

定价基准日前60交易日均价9.457.56

定价基准日前120交易日均价9.187.34

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票

交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

3-2-8北京观韬律师事务所法律意见书

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

具体调整方法如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

2024年11月15日，上市公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》，上市公司2024年半年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本448675320股剔除已回购股份

7286840股后的441388480股为基数，向全体股东每10股派发0.50元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额22069424元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=22069424÷448675320×10=0.491879元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0491879元/股。

2025年1月4日，上市公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》，上市公司2024年前三季度权益分派方案为：以上市公司现有总股本448709512股剔除已回购股份

7286840股后的441422672股为基数，向全体股东每10股派发0.70元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额30899587.04元（含税）；本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=30899587.04÷448709512×10=0.688632元（保留六位小数，最后一位直接

3-2-9北京观韬律师事务所法律意见书截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除权除息参考价=股权登记日收盘价-按总股本折算每股现金红利=股权登记日收盘价-0.0688632元/股。

考虑到前述除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.23元/股。

4.交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据华亚正信出具的《标的资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，波米科技股东全部权益的评估价值为144304.25万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为144304.25万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方序号交易对方比例现金对价股份对价支付总对价

1海南聚芯波米科技62.26%股权26954.1062892.9089847.00

2王传华波米科技18.52%股权8019.2918711.6826730.97

3武凤云波米科技8.89%股权3850.598984.7012835.29

4阳谷霖阳波米科技3.36%股权1455.523396.224851.74

5阳谷泽阳波米科技2.45%股权1062.762479.783542.54

6惠鲁睿高波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

7聊城昌润波米科技1.42%股权615.361435.842051.21

8睿高致远波米科技0.95%股权410.24957.231367.47

9刘保乐波米科技0.36%股权154.02359.39513.41

10孟宪威波米科技0.36%股权154.02359.39513.41

合计43291.28101012.98144304.25

5.发行股份数量

3-2-10北京观韬律师事务所法律意见书

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份购买资产的股

份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

按照2024年半年度及2024年前三季度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发

行价格7.23元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为

139713653股，向各交易对方发行股份的情况如下：

序号交易对方股份支付对价（万元）发行股份数量（股）

1海南聚芯62892.9086988801

2王传华18711.6825880609

3武凤云8984.7012426971

4阳谷霖阳3396.224697395

5阳谷泽阳2479.783429844

6惠鲁睿高1435.841985954

7聊城昌润1435.841985954

8睿高致远957.231323969

9刘保乐359.39497078

10孟宪威359.39497078

合计101012.98139713653

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

6.锁定期安排

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳因本次发行股份购买资产而取得

的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行

3-2-11北京观韬律师事务所法律意见书

股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

除海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳以外的交易对方因本次发行股

份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的

公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7.业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

1）本次交易的业绩承诺期为交易实施完成当年起的连续四个会计年度，如2025年

内实施完毕，则业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补充协议予以确定。

业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度和2028年度净利润合计不低于

24326.75万元。前述本次交易实施完成是指标的资产过户登记至上市公司名下。进行业

绩补偿测算的对象为标的公司财务报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

2）在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法

律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市

公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

3-2-12北京观韬律师事务所法律意见书

3）上市公司应当在业绩承诺期内每个会计年度聘请符合法律法规规定的会计师事

务所对标的公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审计并出具专项审计报告。

4）标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

*标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司财务报表归属于母公司股东的净利润。

*标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

*除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

*标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。

*若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。

5）本次交易在深圳证券交易所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要增加利

润承诺期限及相应金额的情形，各方应及时调整利润承诺事项。

（2）补偿义务

1）如标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额未能达到累计承诺净利润金额的，业绩承诺方同意按照本协议的规定在承诺期满后一次性对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

*业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润

数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。

3-2-13北京观韬律师事务所法律意见书

*业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩承诺期应补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩承诺方因股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

*业绩承诺方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方

合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方就其承担的业绩补偿义务及减值补偿义务应当向上市公司承担连带责任。

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值。

2）就上述业绩承诺期应补偿金额，业绩承诺方应优先以本次交易所获对价股份对

上市公司进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

*业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿股份的计算公式为：业绩承诺期应补偿股份数量=业绩承诺期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格（不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿）。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿股份数量大于对价股份数量（最终对价股份数量以中国证监会核准为准）时，业绩承诺期应补偿股份数量应按对价股份数量取值，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

*业绩承诺方在业绩承诺期内就标的资产应补偿的现金总额=业绩承诺期应补偿金

额-业绩承诺期应补偿股份数量×本次交易的股份发行价格。

*上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则业绩承诺期应补偿股份数量相应调整为：业绩承诺期应补偿股份数量（调整后）=业绩承诺期应补偿股份数量×

（1+转增或送股比例）。

*业绩承诺方就业绩承诺期应补偿股份所获得的已分配现金股利应向上市公司作

相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺期应补偿股份数量。

（3）减值测试

1）在业绩承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

3-2-14北京观韬律师事务所法律意见书

2）根据《减值测试报告》，如果出现标的资产于业绩承诺期届满之日减值额大于

业绩承诺期应补偿金额的情况，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方应根据约定的方式先以其所持有的对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。业绩承诺方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：资产减值补偿金额=标的资产承诺期末减值额-业绩承诺期应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3）业绩承诺方就标的资产的资产减值补偿金额与业绩承诺期应补偿金额合计不应

超过标的资产交易价格。

8.过渡期损益安排

资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司享有；

标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照交易前所持股权比例承担。

过渡期内，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

9.滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

(三)本次募集配套资金的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

2.发行对象

3-2-15北京观韬律师事务所法律意见书

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

3.定价基准日、定价原则及发行价格

根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前

20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同

意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

4.发行股份数量

本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成

后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

5.募集配套资金的用途

3-2-16北京观韬律师事务所法律意见书

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、

标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，具体如下：

单位：万元拟使用募集资占募集配套总序号项目名称拟投资总额金额的比例

1支付本次交易的现金对价43291.2843291.2889.17%

2波米先进电子材料创新研究院建设4468.454255.678.77%

3支付本次交易中介机构费用、相关税费1000.001000.002.06%

合计48759.7348546.95100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

6.锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7.滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8.发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

(四)本次交易方案的调整

1.本次重组方案调整的具体内容

3-2-17北京观韬律师事务所法律意见书上市公司于2025年4月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

海南聚芯、王传华、武凤云、

海南聚芯、王传华、武凤云、

阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿

阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿

交易对方高、聊城昌润、睿高致远、刘

高、聊城昌润、睿高致远、刘

保乐、孟宪威、马桂兰、贾志

保乐、孟宪威

臣、柴建华、张桂英

2.本次交易方案调整不构成重大方案调整

本次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份额未超过交易作价的20%，因此不构成重组方案的重大调整。

(五)本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

(六)本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买波米科技100%股权。根据上市公司和标的公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元计算指标（财务数据项目上市公司标的公司本次交易对价指标占比与交易作价孰高）

资产总额448195.8713892.40144304.25144304.2532.20%

净资产额351369.5810088.98144304.25144304.2541.07%

营业收入343081.503394.89-3394.890.99%

3-2-18北京观韬律师事务所法律意见书综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。

(七)本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为王传华，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。

本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《重组管理办法》《持续监管办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

二、本次交易各方的主体资格

(一)阳谷华泰的主体资格

本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技100%的股权。

1.基本情况

阳谷华泰是一家依据中国大陆法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称山东阳谷华泰化工股份有限公司

统一社会信用代码 91370000168015871H住所阳谷县清河西路399号法定代表人王文博

注册资本44871.6835万元

公司类型其他股份有限公司（上市）成立日期2000年3月23日

3-2-19北京观韬律师事务所法律意见书

经营期限2000年3月23日至无固定期限许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危经营范围险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据阳谷华泰提供的 2025 年 2 月 20 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，阳谷华泰的前十大股东及持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例（%）

1.王传华9355701020.85

2.尹月荣342225007.63

3.王文博177166603.95

山东阳谷华泰化工股份有限公司回购

4.72868401.62

专用证券账户

北京益安资本管理有限公司-益安地

5.68321691.52

风2号私募证券投资基金

6.郝嵩49158001.10

山东阳谷华泰化工股份有限公司－第

7.28228020.63

一期员工持股计划

8.熊庆24977000.56

MORGAN STANLEY &

9.21154430.47

CO.INTERNATIONAL PLC.

10.王文一20839390.46

2.控股股东和实际控制人根据阳谷华泰的公开披露文件及其提供的2025年2月20日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及尹月荣出具的《关于一致行动关系不发生变更的承诺》，王传华直接持有阳谷华泰93557010股股份，占总股本的比例为20.85%，为阳谷华泰的控股股东及实际控制人，尹月荣、王文博、王文一为王传华的一致行动人，王文博、王文一系王传华之子，王传华与一致行动人尹月荣、王文博、王文一合计持有阳谷华泰32.89%的股份（未剔除股票回购专用账户的股票数量，剔除后持股比例为

33.43%）。

3.主要历史沿革

3-2-20北京观韬律师事务所法律意见书

根据阳谷华泰于聊城市市场监督管理局的登记材料及公开披露信息，阳谷华泰的主要历史沿革如下：

（1）2000年，山东阳谷华泰化工有限公司设立2000年3月23日，华泰有限在阳谷县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3715212800043）。注册资本800万元，其中王传华出资600万元，占注册资本75%；尹月荣出资100万元，占注册资本12.5%；王文一出资50万元，占注册资本6.25%；王文博出资50万元，占注册资本6.25%。

2000年3月，华泰有限成立时，阳谷景阳有限责任会计师事务所对截至2000年3月17日的注册资本进行审验，出具了阳谷景阳有限责任会计师事务所“景阳会验字[2000]145号”《验资报告》。根据该验资报告，华泰有限注册资本为人民币800万元，股东投入现金800万元。

2009年8月，根据华泰有限股东会决议及股权转让协议，股东王传华将其持有的

53.3333万元出资额对应的6.67%的股权转让给张焱、陈毅敏、刘太平、贺玉广、王文

杰、赵凤保、王传孔、李贻琦、许思俊、薛文光、董瑞国、李芝月、吕同臣、杜孟成、

淡红卫、柳章银、郑崇纳、刘卫东、范来队、布伯虎、龙秀锦、王兴军、王春安、师利

龙、杨淑华、陆福申、左勇、刘红、魏承磊、郑广泉、魏茂祥、崔振东、唐恒建、孔繁

祚、闫瑞军等35位自然人股东，其余股东放弃对本次转让股权的优先受让权。本次工商变更登记业已办理完毕，公司股东变更为39位自然人。

2009年9月21日，华泰有限股东会审议通过将公司整体变更为股份有限公司的议案，王传华等39名自然人签订发起人协议书，根据大信会计师事务有限公司出具的“大信审字［2009］第2-0668号”《审计报告》，以截至2009年8月31日华泰有限净资产

83698607.05元为基准，按照1.85997:1的折股比例折成股本4500万股。

变更为股份有限公司后的公司股权结构如下：

序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例（%）

1王传华3075000068.33

2尹月荣562500012.50

3-2-21北京观韬律师事务所法律意见书

3王文一28125006.25

4王文博28125006.25

5张焱7000001.56

6陈毅敏4500001.00

7刘太平4000000.89

8贺玉广900000.20

9王文杰900000.20

10赵凤保900000.20

11王传孔900000.20

12李贻琦900000.20

13许思俊900000.20

14薛文光750000.17

15董瑞国750000.17

16李芝月750000.17

17吕同臣750000.17

18杜孟成750000.17

19淡红卫750000.17

20柳章银450000.10

21郑崇纳450000.10

22刘卫东250000.06

23范来队250000.06

24布伯虎250000.06

25龙秀锦250000.06

26王兴军250000.06

27王春安250000.06

28师利龙250000.06

29杨淑华250000.06

30陆福申250000.06

31左勇250000.06

32刘红150000.03

33魏承磊150000.03

34郑广泉150000.03

35魏茂祥150000.03

36崔振东150000.03

3-2-22北京观韬律师事务所法律意见书

37唐恒建150000.03

38孔繁祚150000.03

39闫瑞军150000.03

合计45000000100.00

2009年9月27日，阳谷华泰在山东省聊城市工商行政管理局办理了工商登记，领

取了《企业法人营业执照》（注册号：371521228000437）。公司名称山东阳谷华泰化工股份有限公司，住所山东省阳谷县清河西路217号，法定代表人王传华，公司类型股份有限公司，注册资本人民币 4500 万元，经营范围橡胶防焦剂 CTP、化工产品制造、销售（安全生产许可证有效期限至2011年7月28日）。本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

（2）2010年，首次公开发行股份并上市2010年8月24日，经中国证监会证监许可[2010]1163号《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，阳谷华泰向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股。2010 年 9 月 17 日，阳谷华泰股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“阳谷华泰”，证券代码为“300121”。阳谷华泰首次公开发行股票完成后的注册资本变更为6000万元。

（3）2011年，资本公积金转增2011年3月19日，阳谷华泰召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2010年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数6000

万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增股份4800万股。本次转增完成后，公司总股本由6000万股变更为10800万股。

（4）2013年，资本公积金转增2013年4月20日，阳谷华泰召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2012年年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以公司现有总股份数

3-2-23北京观韬律师事务所法律意见书

10800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后，公

司总股本由10800万股增加至14040万股。

（5）2014年，资本公积金转增2014年4月18日，阳谷华泰召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2013年度利润分配预案的议案》。本次股东大会作出如下决议：以现有总股份数14040

万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股份14040万股。

本次转增完成后，公司总股本由14040万股增加至28080万股。

（6）2016年，限制性股票激励2016年5月12日，阳谷华泰召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定定向发行公司授予的限制性股票842万股。完成限制性股票授予登记之后，阳谷华泰总股本增至28922万股。

（7）2018年，配股发行

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2275号文核准文件，阳谷华泰于2018年2月12日完成配股发行工作，本次配股发行有效认购数量为85911706股。公司总股本由289220000股变更为375131706股。

（8）2018年，限制性股票激励2018年12月14日，阳谷华泰召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，决定向确定的激励对象定向发行限制性股票1348万股。公司总股本由375131706股变更为388611706股。

（9）2019年，回购注销

3-2-24北京观韬律师事务所法律意见书2019年12月30日，阳谷华泰召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划》中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”的规定，公司将实施部分员工限制性股票回购。上述回购注销完成后，公司总股本由388611706股减少至388536706股。

（10）2020年，回购注销2020年3月23日，阳谷华泰召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因公司2019年业绩未达到2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件原因，公司终止实施2018年限制性股票激励计划，并对107名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1340.5万进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本由388536706股减少至375131706股。

（11）2022年，第一次增发2022年10月11日，阳谷华泰召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，阳谷华泰于2022年

9月5日完成发行上市，公司总股本由375131706股增加至399146870股。

（12）2022年，限制性股票激励

2022年10月26日，根据阳谷华泰2021年第一次临时股东大会的授权，阳谷华泰第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，第一个归属期归属的限制性股票数量为562.40万股，第一个归属期归属新增股份已于2022年11月8日上市流通。2022年11月22日，阳谷华泰召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，新增股份上市后，公司总股本由399146870股增加至404770870股。

（13）2023年，限制性股票激励2023年10月20日，阳谷华泰第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就》的议案，第二个归属期归属的限制

3-2-25北京观韬律师事务所法律意见书

性股票数量为421.80万股，第二个归属期归属新增股份已于2023年11月6日上市流通。

2023年12月7日，阳谷华泰召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，新增股份上市后，公司总股本由404770870股增加至408988870股。

（14）2024年，第一次可转债转股2024年4月15日，阳谷华泰召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，阳谷华泰2024年2月2日至2024年3月18日可转债累计转股606股，公司总股本增加606股，股本总数由

408988870股增加至408989476股。

（15）2024年，限制性股票激励

2024年10月28日，阳谷华泰第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十

六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就》的议案，第三个归属期归属的限制性股票数量为419.10万股，第三个归属期归属新增股份已于2024年11月13日上市流通。新增股份上市后，公司总股本增加至413180476股。

（16）2025年，第二次可转债转股2025年4月22日，阳谷华泰召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，阳谷华泰2024年3月19日至2025年3月26日可转债累计转股35536359股，公司总股本增加35536359股。

截至2025年3月26日，公司总股本增加至448716835股，注册资本增加至448716835元。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，阳谷华泰为依法有效存续的上市公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

3-2-26北京观韬律师事务所法律意见书

本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）、刘保乐、孟宪威。

1.王传华

根据王传华签署的《自然人情况调查表》及其提供的身份证，其基本信息如下：

姓名王传华国籍中国

身份证号码372522196206******

住所山东省聊城市阳谷县清河西路****是否取得其他国家或地区的永久居留权否在波米科技的任职情况董事

本所律师经核查后认为，王传华具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

2.武凤云

根据武凤云签署的《自然人情况调查表》及其提供的身份证，其基本信息如下：

姓名武凤云国籍中国

身份证号码372522197909******

住所北京市朝阳区北四环中路*******是否取得其他国家或地区的永久居留权否在波米科技的任职情况无

本所律师经核查后认为，武凤云具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

3.刘保乐

根据刘保乐签署的《自然人情况调查表》及其提供的身份证，其基本信息如下：

3-2-27北京观韬律师事务所法律意见书

姓名刘保乐国籍中国

身份证号码372522198205******

住所广东省深圳市罗湖区*******是否取得其他国家或地区的永久居留权否在波米科技的任职情况无

本所律师经核查后认为，刘保乐具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

4.孟宪威

根据孟宪威签署的《自然人情况调查表》及其提供的身份证，其基本信息如下：

姓名孟宪威国籍中国

身份证号码440301197504******

住所广东省深圳市福田区*******是否取得其他国家或地区的永久居留权否在波米科技的任职情况无

本所律师经核查后认为，孟宪威具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。

5.海南聚芯

根据海南聚芯提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，海南聚芯的基本情况如下：

名称海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91460300MAA969B19R出资额5500万元人民币类型有限合伙企业成立日期2021年11月24日执行事务合伙人王传华营业期限长期

3-2-28北京观韬律师事务所法律意见书

住所 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 D456 室一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技经营范围术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经本所律师核查海南聚芯的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型出资额（万元）出资额比例（%）

1王传华普通合伙人2200.0040

2武凤云有限合伙人2200.0040

3王文武有限合伙人1100.0020

合计-5500.00100

根据海南聚芯出具的《声明及承诺函》，海南聚芯系为持有波米科技的股权之目的而设立，海南聚芯仅以其自有资金取得波米科技的股权，不开展除投资波米科技以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募基金产品的管理人的情形，海南聚芯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。海南聚芯对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，海南聚芯持有波米科技62.2622%股权。根据海南聚芯提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，海南聚芯为波米科技控股股东，系标的公司实际控制人王传华控制的持股平台。海南聚芯不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。海南聚芯于2023年1月成为波米科技股东（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其

3-2-29北京观韬律师事务所法律意见书

设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据海南聚芯提供的《海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，海南聚芯存续期间为长期，其存续期间长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，海南聚芯为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

6.阳谷霖阳

根据阳谷霖阳提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，阳谷霖阳的基本情况如下：

名称阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371521MAC6RBBD8T出资额756万元人民币类型有限合伙企业成立日期2022年12月23日执行事务合伙人王冰合伙期限长期住所山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路369号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查阳谷霖阳的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资额比例（%）

1李铭新有限合伙人200.0026.46

2王冰普通合伙人124.0016.40

3杜孟成有限合伙人80.0010.58

4陈宝喜有限合伙人72.009.52

5刘凯有限合伙人40.005.29

3-2-30北京观韬律师事务所法律意见书

6任庆坤有限合伙人32.004.23

7公聪聪有限合伙人32.004.23

8王华森有限合伙人32.004.23

9贾杰有限合伙人32.004.23

10张义腾有限合伙人32.004.23

11张昊有限合伙人32.004.23

12刘坤有限合伙人24.003.17

13张强有限合伙人24.003.17

合计756100

根据阳谷霖阳出具的《声明及承诺函》，阳谷霖阳仅为波米科技员工持股之目的而设立，阳谷霖阳仅以其自有资金取得波米科技的股权，不开展除投资波米科技以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募基金产品的管理人的情形，阳谷霖阳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。阳谷霖阳对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，阳谷霖阳持有波米科技3.3622%股权。根据阳谷霖阳提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，阳谷霖阳为波米科技员工持股平台（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。阳谷霖阳于2023年2月成为波米科技股东，其设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据阳谷霖阳提供的《阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查

3-2-31北京观韬律师事务所法律意见书询结果，阳谷霖阳存续期间为长期，其存续期间长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，阳谷霖阳为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

7.阳谷泽阳

根据阳谷泽阳提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，阳谷泽阳的基本情况如下：

名称阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371521MAC4H1796E出资额552万元人民币类型有限合伙企业成立日期2022年12月16日执行事务合伙人武胜男合伙期限2022年12月16日至无固定期限住所山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路369号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查阳谷泽阳的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资额比例（%）

1王辉然有限合伙人24.004.35

2关忠博有限合伙人24.004.35

3陈存浩有限合伙人24.004.35

4张翠红有限合伙人24.004.35

5孟凡兴有限合伙人24.004.35

6唐衍超有限合伙人24.004.35

7韩兵有限合伙人24.004.35

8王勇戈有限合伙人24.004.35

3-2-32北京观韬律师事务所法律意见书

9王珂有限合伙人24.004.35

10曹进有限合伙人20.003.62

11王建伟有限合伙人20.003.62

12郭宗举有限合伙人16.002.90

13申大超有限合伙人16.002.90

14王念磊有限合伙人16.002.90

15李思威有限合伙人16.002.90

16张学周有限合伙人16.002.90

17盛泽东有限合伙人16.002.90

18秦艳萍有限合伙人16.002.90

19孙洪阳有限合伙人16.002.90

20楚存鲁有限合伙人16.002.90

21刘林强有限合伙人12.002.17

22姚中华有限合伙人8.001.45

23许学龙有限合伙人8.001.45

24潘娜有限合伙人8.001.45

25梁勇有限合伙人8.001.45

26李贻峰有限合伙人8.001.45

27祝明涛有限合伙人8.001.45

28王文真有限合伙人8.001.45

29王蹦申有限合伙人8.001.45

30张佃臣有限合伙人8.001.45

31张敏有限合伙人8.001.45

32孟庆田有限合伙人8.001.45

33张洋有限合伙人8.001.45

34张道增有限合伙人8.001.45

35武胜男普通合伙人8.001.45

36白天岳有限合伙人8.001.45

37高永辉有限合伙人8.001.45

38魏添宇有限合伙人4.000.72

39虞连亭有限合伙人4.000.72

40曲超有限合伙人4.000.72

合计552100

3-2-33北京观韬律师事务所法律意见书

根据阳谷泽阳出具的《声明及承诺函》，阳谷泽阳仅为波米科技员工持股之目的而设立，阳谷泽阳仅以其自有资金取得波米科技的股权，不开展除投资波米科技以外的其他任何业务，不开展其他证券投资活动，不存在以任何公开或非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在资产由私募基金管理人管理的情形，亦不存在担任任何私募基金产品的管理人的情形，阳谷泽阳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金产品或私募基金管理人，无需履行基金管理人登记或基金备案程序。阳谷泽阳对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，阳谷泽阳持有波米科技2.4549%股权。根据阳谷泽阳提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，阳谷泽阳为波米科技员工持股平台（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。阳谷泽阳于2023年2月成为波米科技股东，其设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据阳谷泽阳提供的《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）之合伙协议》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询结果，阳谷泽阳存续期间为长期，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，阳谷泽阳为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

8.惠鲁睿高

根据惠鲁睿高提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，惠鲁睿高的基本情况如下：

3-2-34北京观韬律师事务所法律意见书

名称聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371500MAD2A18D7Q认缴出资额5000万元实缴出资额1565万元类型有限合伙企业成立日期2023年10月20日执行事务合伙人山东睿高创业投资有限公司合伙期限2023年10月20日至2031年10月19日住所山东省聊城经济技术开发区东昌东路星光国际金融中心7号楼11层1104室

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经本所律师核查惠鲁睿高的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资额比例（%）山东省社会保障基金管理有

1有限合伙人2000.0040.00%

限公司聊城市财信高新科创投资合

2有限合伙人1500.0030.00%

伙企业（有限合伙）聊城市财信实业投资有限公

3有限合伙人1450.0029.00%

司

4山东睿高创业投资有限公司普通合伙人50.001.00%

合计5000100

根据惠鲁睿高提供的资料并经本所律师核查基金业协会网站公示的私募基金信息，惠鲁睿高属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SACT67备案时间2023年11月20日基金类型创业投资基金基金管理人名称山东睿高创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1073783

3-2-35北京观韬律师事务所法律意见书

根据惠鲁睿高出具的《声明及承诺函》，惠鲁睿高对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，惠鲁睿高持有波米科技1.4214%股权。根据惠鲁睿高提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，惠鲁睿高为依法设立且已经备案的私募投资基金，其不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。惠鲁睿高于2023年11月成为波米科技股东（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据惠鲁睿高提供的《聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及本所律师于国家企业信用信

息公示系统的查询结果，惠鲁睿高合伙企业存续期限为8年，其存续期间长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，惠鲁睿高为依法设立有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

9.聊城昌润

根据聊城昌润提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，聊城昌润的基本情况如下：

名称聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371502MA3P66L595认缴出资额18000万元实缴出资额12100万元类型有限合伙企业成立日期2019年2月22日

3-2-36北京观韬律师事务所法律意见书

执行事务合伙人山东昌润齐心创业投资有限公司合伙期限12019年3月27日至2028年3月27日住所山东省聊城市东昌府区新区办事处东昌东路1号莲湖大厦20层

以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的股权投资及相关咨询服务。（向中国证券投资基金业协会办理登记备案手续，并向经营范围地方金融监管机构报送规则制度及有关重大事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查聊城昌润的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

序号股东名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资额比例（%）

1裕昌控股集团有限公司有限合伙人6000.0033.33

聊城市财信新动能基金管理

2有限合伙人4000.0022.22

有限公司聊城昌润高新技术投资有限

3有限合伙人3500.0019.44

公司山东昌润创业投资股份有限

4有限合伙人3400.0018.89

公司聊城盈和企业管理合伙企业

5有限合伙人1000.005.56（有限合伙）山东昌润齐心创业投资有限

6普通合伙人100.000.56

公司

合计18000.00100

根据聊城昌润提供的资料并经本所律师核查基金业协会网站公示的私募基金信息，聊城昌润属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）

基金编号 SGC941备案时间2019年4月19日基金类型创业投资基金基金管理人名称山东昌润齐心创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1069527

根据聊城昌润提供的资料并经本所律师核查，聊城昌润工商登记合伙期限为2019年2月22日至无固定期限，但根据提供的《聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经聊城昌润及其全体合伙人书面确认，其实际合伙期限为2019年3月27日至2028年3月27日。

3-2-37北京观韬律师事务所法律意见书

根据聊城昌润出具的《声明及承诺函》，聊城昌润对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，聊城昌润持有波米科技1.4214%股权。根据聊城昌润提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，聊城昌润为依法设立且已经备案的私募投资基金，其不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。聊城昌润于2023年11月成为波米科技股东（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，除投资标的公司外，亦存在对上海昌润极锐超硬材料有限公司、山东华菱电子股份有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据聊城昌润提供的《聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经聊城昌润及其全体合伙人书面确认，聊城昌润合伙企业存续期限至2028年3月27日，其存续期间长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，聊城昌润为依法有效设立并存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

10.睿高致远

根据睿高致远提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，睿高致远的基本情况如下：

名称聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91371500MABXQQMT7U认缴出资额20000万元

3-2-38北京观韬律师事务所法律意见书

实缴出资额18700万元类型有限合伙企业成立日期2022年9月22日执行事务合伙人山东睿高创业投资有限公司合伙期限2023年5月10日至22031年5月9日山东省聊城经济技术开发区东昌东路181号星光国际金融中心7号楼11层1103住所室一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

经本所律师核查睿高致远的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，其出资结构如下：

认缴出资额（万序号股东名称合伙人类型出资额比例（%）

元）聊城市财信高新科创投资合伙企业

1有限合伙人7800.0039.00（有限合伙）

2聊城市财信实业投资有限公司有限合伙人4000.0020.00

3国泰民福投资有限公司有限合伙人4000.0020.00

4聊城昌润高新技术投资有限公司有限合伙人2000.0010.00

5海南乐心投资有限公司有限合伙人1800.009.00

6山东睿高创业投资有限公司普通合伙人400.002.00

合计20000.00100.00

根据睿高致远提供的资料并经本所律师核查基金业协会网站公示的私募基金信息，睿高致远属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，并已在基金业协会办理备案手续，具体情况如下：

基金名称聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）

基金编号 SXN258备案时间2022年10月21日基金类型创业投资基金基金管理人名称山东睿高创业投资有限公司

基金管理人登记编号 P1073783

2根据睿高致远提供的资料并经本所律师核查，睿高致远工商登记合伙期限为2022年9月22日至无固定期限，但根

据睿高致远提供的《聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经睿高致远及其全体合伙人书面确认，其实际合伙期限为8年，即合伙期限为2023年5月10日至2031年5月9日。

3-2-39北京观韬律师事务所法律意见书

根据睿高致远出具的《声明及承诺函》，睿高致远对所持波米科技的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在分级收益权安排、期权安排等结构化安排，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，睿高致远持有波米科技0.9476%股权。根据睿高致远提供的资料、股东调查表并经本所律师核查，睿高致远为依法设立且已经备案的私募投资基金，其不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在分级收益等结构化安排情况。睿高致远于2023年11月成为波米科技股东（具体详见本法律意见书正文部分之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），其设立时间及成为标的公司股东时间均早于本次交易，除投资标的公司外，亦存在对上海昌润极锐超硬材料有限公司、阜阳欣奕华新材料科技股份有限公司、青岛宜开美科技有限公司、成都蓉矽半导体有限公司、

上海景桓芯视半导体有限公司、青岛智兴医疗器械有限公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。根据睿高致远提供的《聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经睿高致远及其全体合伙人确认，聊城昌润合伙企业存续期限为8年，其存续期间长于其所作出的股份锁定安排，存续期安排与其锁定期安排具有匹配性及合理性。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，睿高致远为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

(三)交易对方穿透计算情况根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

3-2-40北京观韬律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具日，标的资产的股东为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威，其中海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远为有限合伙企业。根据上述有限合伙企业的工商登记文件、相关交易对方提供的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本所律师对标的公司股东中的合伙企业的股东人数穿透计算至最终出资人[含自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、依法设立的员工持股平台、依据相关法律法规设

立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金]，具体情况如下：

1.海南聚芯

海南聚芯穿透后人数为3人，具体情况如下：

序号投资人姓名/名称股东核算人数停止向上穿透类型

1王传华1自然人

2武凤云1自然人

3王文武1自然人

2.阳谷霖阳

根据本所律师核查，阳谷霖阳为标的公司员工持股平台，故阳谷霖阳股东穿透人数为1人。

3.阳谷泽阳

根据本所律师核查，阳谷泽阳为标的公司员工持股平台，故阳谷泽阳股东穿透人数为1人。

4.惠鲁睿高

根据本所律师核查，惠鲁睿高虽为依法设立且已经备案的私募投资基金，鉴于该私募投资基金设立时间与成为公司股东的时间较为接近（具体详见本法律意见书正文部分之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”及“五、本次交易涉及的标的资产”之“（二）标的公司的主要历史沿革”），且除投资于标的公司外，不存在

3-2-41北京观韬律师事务所法律意见书

其他对外投资情况，基于谨慎性原则，对其进行股东穿透计算，惠鲁睿高穿透后人数为

5人，具体情况如下：

序号投资人姓名/名称股东核算人数停止向上穿透类型

1山东省社会保障基金管理有限公司1国有控股或管理主体

2聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）1国有控股或管理主体

3聊城市财信实业投资有限公司1国有控股或管理主体

4山东睿高创业投资有限公司穿透计算

4-1高志刚1自然人

4-2高雨昂1自然人

5.聊城昌润

根据本所律师核查，聊城昌润为依法设立且已经备案的私募投资基金，且其除投资标的公司外，亦存在其他对外投资的情况（具体详见本法律意见书正文部分之“二、本次交易各方的主体资格”），故聊城昌润穿透后人数为1人。

6.睿高致远

根据本所律师核查，睿高致远为依法设立且已经备案的私募投资基金，且其除投资标的公司外，亦存在其他对外投资的情况（具体详见本法律意见书正文部分之“二、本次交易各方的主体资格”），故睿高致远穿透后人数为1人。

综上，本所律师认为，标的公司股东逐层穿透计算至自然人、国有控股或管理主体、依据相关法律法规设立并规范运作且已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、

依法设立的员工持股平台后，不存在超200人的情形，符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。

(四)交易对方穿透核查及穿透锁定情况

1.海南聚芯

海南聚芯各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

3-2-42北京观韬律师事务所法律意见书

认缴出层级序投资人姓名取得权益时出资最终持有合伙人性质资比例资金来源

号/名称间方式

（%）人性质

1-1王传华普通合伙人40.002021.11.24货币自有/自筹自然人

1-2武凤云有限合伙人40.002021.11.24货币自有/自筹自然人

1-3王文武有限合伙人20.002021.11.24货币自有/自筹自然人

海南聚芯成立时间及取得标的资产的时间虽均早于本次交易，系非为本次交易专门设立的合伙企业，鉴于海南聚芯为实际控制人持股平台，其除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，因此，对海南聚芯最终权利人进行了穿透锁定安排，海南聚芯及其最终权利人王传华、武凤云、王文武均出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本人/企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行；

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成

后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；

（3）本次交易实施完成后，本人/企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司

送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

2.阳谷霖阳

3-2-43北京观韬律师事务所法律意见书

阳谷霖阳各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

层级投资人姓名认缴出资取得权益时出资方最终持有合伙人性质资金来源

序号/名称比例（%）间式人性质

1-1王冰普通合伙人16.402022.12.23货币自有/自筹自然人

1-2李铭新有限合伙人26.462022.12.23货币自有/自筹自然人

1-3杜孟成有限合伙人10.582022.12.23货币自有/自筹自然人

1-4陈宝喜有限合伙人9.522022.12.23货币自有/自筹自然人

1-5刘凯有限合伙人5.292022.12.23货币自有/自筹自然人

1-6任庆坤有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-7公聪聪有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-8王华森有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-9贾杰有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-10张义腾有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-11张昊有限合伙人4.232022.12.23货币自有/自筹自然人

1-12刘坤有限合伙人3.172022.12.23货币自有/自筹自然人

1-13张强有限合伙人3.172022.12.23货币自有/自筹自然人

阳谷霖阳成立时间及取得标的资产的时间虽均早于本次交易，系非为本次交易专门设立的合伙企业，鉴于阳谷霖阳除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，因此，对阳谷霖阳最终权利人进行了穿透锁定安排，阳谷霖阳及其最终权利人出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

（1）阳谷霖阳出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“1）本人/企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行；

2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6

个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6

3-2-44北京观韬律师事务所法律意见书

个月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；

3）本次交易实施完成后，本人/企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送

红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）王冰等13名阳谷霖阳合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“本人在阳谷霖阳通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易中本人通过阳谷霖阳认购的上市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”

3.阳谷泽阳

阳谷泽阳各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

层级序投资人姓认缴出资取得权益时出资方最终持有合伙人性质资金来源

号名/名称比例（%）间式人性质

1-1王辉然有限合伙人4.352022.12.16货币自有/自筹自然人

1-2关忠博有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-3陈存浩有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-4张翠红有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-5孟凡兴有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-6唐衍超有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-7韩兵有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-8王勇戈有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

3-2-45北京观韬律师事务所法律意见书

1-9王珂有限合伙人4.352023.01.18货币自有/自筹自然人

1-10曹进有限合伙人3.622022.12.16货币自有/自筹自然人

1-11王建伟有限合伙人3.622023.01.18货币自有/自筹自然人

1-12郭宗举有限合伙人2.902022.12.16货币自有/自筹自然人

1-13申大超有限合伙人2.902022.12.16货币自有/自筹自然人

1-14王念磊有限合伙人2.902022.12.16货币自有/自筹自然人

1-15李思威有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-16张学周有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-17盛泽东有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-18秦艳萍有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-19孙洪阳有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-20楚存鲁有限合伙人2.902023.01.18货币自有/自筹自然人

1-21刘林强有限合伙人2.172023.01.18货币自有/自筹自然人

1-22姚中华有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-23许学龙有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-24潘娜有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-25梁勇有限合伙人1.452022.12.16货币自有/自筹自然人

1-26李贻峰有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-27祝明涛有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-28王文真有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-29王蹦申有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-30张佃臣有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-31张敏有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-32孟庆田有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-33张洋有限合伙人1.452022.12.16货币自有/自筹自然人

1-34张道增有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-35武胜男普通合伙人1.452022.12.16货币自有/自筹自然人

1-36白天岳有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-37高永辉有限合伙人1.452023.01.18货币自有/自筹自然人

1-38魏添宇有限合伙人0.722023.01.18货币自有/自筹自然人

1-39虞连亭有限合伙人0.722023.01.18货币自有/自筹自然人

3-2-46北京观韬律师事务所法律意见书

1-40曲超有限合伙人0.722023.01.18货币自有/自筹自然人

阳谷泽阳成立时间及取得标的资产的时间虽均早于本次交易，系非为本次交易专门设立的合伙企业，鉴于阳谷泽阳除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，因此，对阳谷泽阳最终权利人进行了穿透锁定安排，阳谷泽阳及其最终权利人出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体内容如下：

（1）阳谷泽阳出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“1）本人/企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行；

2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6

个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；

3）本次交易实施完成后，本人/企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送

红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”

（2）武胜男等40名阳谷泽阳合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“本人在阳谷泽阳通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不以任何方式减持本次交易中本人通过阳谷泽阳认购的上市公司股份。若本人所认购股份的锁定期与

3-2-47北京观韬律师事务所法律意见书

深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”

4.惠鲁睿高

惠鲁睿高各层合伙人/权益人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

合伙人认缴出资取得权出资最终持有

序号投资人姓名/名称资金来源

性质比例（%）益时间方式人性质国有控股

山东省社会保障基有限合2023.10.

1-140.00货币自有/自筹或管理主

金管理有限公司伙人20体聊城市财信高新科国有控股

有限合2023.10.

1-2创投资合伙企业30.00货币自有/自筹或管理主

伙人20（有限合伙）体国有控股

聊城市财信实业投有限合2023.10.

1-329.00货币自有/自筹或管理主

资有限公司伙人20体

山东睿高创业投资普通合2023.10.

1-41.00货币自有/自筹-

有限公司伙人20

2022.06.

1-4-1高志刚股东80.00货币自有/自筹自然人

07

2025.01.

1-4-2高雨昂股东20.00货币自有/自筹自然人

06

惠鲁睿高成立时间及取得标的资产的时间虽均早于本次交易，系非为本次交易专门设立的合伙企业，鉴于惠鲁睿高设立时间与成为标的公司股东的时间较为接近，且除投资标的公司外，不存在其他对外投资情况，基于谨慎性原则，参照专为本次交易设立的交易对方的穿透锁定要求，对惠鲁睿高最终权利人进行了穿透锁定安排。

惠鲁睿高的合伙人山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高新科创投资合

伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司均为国有控股或管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存在对外投资的情况（注1）。山东睿高创业投资有限公司成立于2022年6月7日，其取得惠鲁睿高权益的时间为2023年10月，同时除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，存在对外投资的情况（注2），其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

注1：

（1）山东省社会保障基金管理有限公司其他投资的公司：泰安新动能汇民中小企业服务合伙企业（有限合伙）、山东社保惠鲁基金管理有限公司等。

3-2-48北京观韬律师事务所法律意见书

（2）聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）其他投资的公司：聊城市财信致远创业投

资合伙企业（有限合伙）、杭州创合精选二期创业投资合伙企业（有限合伙）等

（3）聊城市财信实业投资有限公司其他投资的公司：聊城东方新阳建设发展有限公司、聊城市财沣置业有限公司等

注2：

（1）山东睿高创业投资有限公司其他投资的公司：聊城合创致远创业投资合伙企业（有限合伙）等。

综上，惠鲁睿高最终穿透锁定至山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东睿高创业投资

有限公司，具体内容如下：

（1）惠鲁睿高出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“1）本人/企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次

发行结束之日起36个月内不得转让；

2）本人/企业由于阳谷华泰送红股、转增股本等原因增加的阳谷华泰股份亦应遵守

前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。”

（2）山东省社会保障基金管理有限公司、聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙）、聊城市财信实业投资有限公司、山东睿高创业投资有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“本企业在惠鲁睿高通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本企业不以任何方式减持本次交易中本企业通过惠鲁睿高认购的上市公司股份。若本企业所认购股份的

3-2-49北京观韬律师事务所法律意见书

锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本企业将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。”

5.聊城昌润

聊城昌润各层合伙人/权益人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

层级序投资人姓名认缴出资出资方最终持有合伙人性质取得权益时间资金来源

号/名称比例（%）式人性质裕昌控股集

1-1有限合伙人33.332019.02.22货币自有/自筹-

团有限公司

1-1-1吕乃涛股东96.102005.12.27货币自有/自筹自然人

1-1-2李文华股东3.902003.07.18货币自有/自筹自然人

聊城市财信国有控股新动能基金

1-2有限合伙人22.222020.07.21货币自有/自筹或管理主

管理有限公体司聊城昌润高国有控股

1-3新技术投资有限合伙人19.442022.07.04货币自有/自筹或管理主

有限公司体山东昌润创

1-4业投资股份有限合伙人18.892019.02.22货币自有/自筹-

有限公司裕昌控股集

1-4-1股东41.002020.03.13货币自有/自筹同1-1

团有限公司昌润投资控国有控股

1-4-2股集团有限股东40.002008.08.22货币自有/自筹或管理主

公司体聊城市裕昌

1-4-3润置业有限股东19.002020.03.13货币自有/自筹-

公司裕昌控股集

1-4-3-1股东60.002018.03.09货币自有/自筹同1-1

团有限公司聊城昌润智国有控股

1-4-3-2慧服务有限股东40.002022.06.30货币自有/自筹或管理主

公司体聊城盈和企业管理合伙

1-5有限合伙人5.562019.02.22货币自有/自筹-

企业（有限合伙）

1-5-1李意有限合伙人90.002019.01.09货币自有/自筹自然人

山东盈和置

1-5-2普通合伙人10.002019.01.09货币自有/自筹-

业有限公司

1-5-2-1李伯浛股东95.002019.11.04货币自有/自筹自然人

1-5-2-2李阳股东5.002019.11.04货币自有/自筹自然人

3-2-50北京观韬律师事务所法律意见书

山东昌润齐

1-6心创业投资普通合伙人0.562019.02.22货币自有/自筹-

有限公司山东昌润创

1-6-1业投资股份股东60.002018.06.14货币自有/自筹同1-4

有限公司

1-6-2刘健股东20.002023.04.25货币自有/自筹自然人

聊城昌润高

1-6-3新技术投资股东20.002023.04.25货币自有/自筹同1-3

有限公司

聊城昌润出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“1）本人/企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次

发行结束之日起36个月内不得转让；

2）本人/企业由于阳谷华泰送红股、转增股本等原因增加的阳谷华泰股份亦应遵守

前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。”

6.睿高致远

睿高致远各层合伙人/权益人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：

层级投资人姓名/认缴出资出资最终持有合伙人性质取得权益时间资金来源

序号名称比例（%）方式人性质聊城市财信高国有控股新科创投资合

1-1有限合伙人39.002022.09.22货币自有/自筹或管理主伙企业（有限体

合伙）聊城市财信实国有控股

1-2业投资有限公有限合伙人20.002022.09.22货币自有/自筹或管理主

司体

1-3国泰民福投资有限合伙人20.002022.09.22货币自有/自筹-

3-2-51北京观韬律师事务所法律意见书

有限公司

1-3-1许文华股东99.002016.07.04货币自有/自筹自然人

1-3-2许文栋股东1.002016.07.04货币自有/自筹自然人

聊城昌润高新国有控股

1-4技术投资有限有限合伙人10.002022.09.22货币自有/自筹或管理主

公司体海南乐心投资

1-5有限合伙人9.002023.04.28货币自有/自筹-

有限公司

1-5-1孙健铭股东51.002022.12.28货币自有/自筹自然人

1-5-2郑晓梅股东49.002022.12.28货币自有/自筹自然人

山东睿高创业

1-6普通合伙人2.002022.09.22货币自有/自筹-

投资有限公司

1-6-1高志刚股东80.002022.06.07货币自有/自筹自然人

1-6-2高雨昂股东20.002025.01.06货币自有/自筹自然人

睿高致远出具的《关于股份锁定期的承诺函》具体内容：

“1）本人/企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次

发行结束之日起36个月内不得转让；

2）本人/企业由于阳谷华泰送红股、转增股本等原因增加的阳谷华泰股份亦应遵守

前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。”综上，本所律师认为，本次交易的交易对方及其各层股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。

三、本次交易涉及的重大协议

3-2-52北京观韬律师事务所法律意见书

2024年10月31日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英

签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先

决条件、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、

违约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。

2025年4月28日，阳谷华泰与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英签订《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》，马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英不再作为本次交易的交易对象参与本次交易。

2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威签署了《购买资产补充协议》；2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署了《业绩补偿协议》。上述协议对标的资产交易价格、阳谷华泰股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。

本所律师经核查后认为，《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已获得的批准和授权

1.阳谷华泰的批准及授权2024年10月31日，阳谷华泰召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议

3-2-53北京观韬律师事务所法律意见书案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》等相关议案。关联董事王文博、王文一对相关议案回避表决，阳谷华泰的独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

2025年4月28日，阳谷华泰召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>

及<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深

3-2-54北京观韬律师事务所法律意见书圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》》《关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。关联董事王文博、王文一对相关议案回避表决，阳谷华泰的独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

2025年5月14日，阳谷华泰召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英共同签署<资产购买协议的终止协议>、关于与交易对方签订<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议>及<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》》《关于本次交易

3-2-55北京观韬律师事务所法律意见书不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定说明的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》《关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关联股东对相关议案回避表决。

2.交易对方的批准及授权

截至本法律意见书出具日，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远分别作出合伙人决议同意了本次交易相关事项。

截至本法律意见书出具日，王传华、武凤云、刘保乐、孟宪威已签署了《购买资产协议》《购买资产补充协议》，同意了本次交易相关事项。

3.标的公司的批准及授权

2025年4月27日，波米科技召开股东会并形成决议，全体股东一致同意阳谷华泰

通过发行股份及支付现金的方式购买全体股东合计持有的波米科技100%股权。

(二)本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准和授权后方可实施：

3-2-56北京观韬律师事务所法律意见书

1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。

五、本次交易涉及的标的资产

根据《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致

远、刘保乐、孟宪威持有的波米科技100%的股权。

(一)标的公司基本情况及股东持股情况

1.基本情况

根据波米科技提供的《营业执照》，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，波米科技的基本情况如下：

名称波米科技有限公司

统一社会信用代码 91371521MA3DFHJN1E

注册资本5621.388万元类型其他有限责任公司成立日期2017年4月7日法定代表人王传华营业期限长期住所山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号

一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高

性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开经营范围

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.股东及股权结构

经本所律师核查波米科技的工商登记资料及企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，波米科技的股东及股权结构如下：

3-2-57北京观韬律师事务所法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例

1.海南聚芯3500.00003500.000062.26%

2.王传华1041.30801041.308018.52%

3.武凤云500.0000500.00008.89%

4.阳谷霖阳189.0000189.00003.36%

5.阳谷泽阳138.0000138.00002.45%

6.惠鲁睿高79.905079.90501.42%

7.聊城昌润79.905079.90501.42%

8.睿高致远53.270053.27000.95%

9.刘保乐20.000020.00000.36%

10.孟宪威20.000020.00000.36%

合计5621.38805621.3880100%

根据波米科技的工商档案材料、波米科技全体股东在《交易协议》等文件中的声明与承诺，并经本所律师核查企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，波米科技股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(二)标的公司的主要历史沿革

1.2017年4月，波米科技成立

2017年3月20日，北京波米召开临时股东会议并做出决议，同意以自有资金5000

万元投资设立波米科技有限公司。

2017年3月22日，北京波米同意并签署了波米科技公司章程。

2017年4月7日，波米科技取得阳谷县工商行政管理局核发的营业执照，住所地为

山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处齐南路与西外环路交界处；法定代表人为王传华；公

司类型为有限责任公司；注册资本为5000万元；经营范围为电子材料、复合材料的研

发、生产、销售、技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理本企业经营的产品和技

术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

波米科技设立时的股权结构如下：

3-2-58北京观韬律师事务所法律意见书

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1北京波米5000100

合计5000100

根据标的公司出具的说明并经本所律师核查股东出资银行凭证，北京波米于2017年5月9日至2020年10月30日期间，累计向标的公司实缴出资5000万元，北京波米已完成全部出资额的实缴。

2.2023年1月，第一次股权转让

2023年1月6日，北京波米召开第十届第二次股东会，会议一致同意北京波米将其持有的波米科技100%股权分别转让给王传华、武凤云及海南聚芯（其中，向王传华转让波米科技20%股权，向武凤云转让波米科技10%股权，向海南聚芯转让波米科技70%股权），转让价格以北京东审资产评估有限责任公司后续出具的资产评估结果为准。

2023年1月15日，北京东审资产评估有限责任公司出具《波米科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字[2023]第02-015号），截至评估基准日2022年6月30日，波米科技股东全部权益价值为3367.24万元。

2023年1月18日，北京波米与王传华、武凤云、海南聚芯分别签订《波米科技有限公司股权转让协议》，以上述评估结果作为定价依据，北京波米将其持有波米科技20%的股权（认缴出资额为1000万元）以673.448万元的价格转让给王传华；北京波米将

其持有的波米科技10%的股权（认缴出资额为500万元）以336.724万元的价格转让给

武凤云；北京波米将其持有波米科技70%的股权（认缴出资额为3500万元）以2357.068万元的价格转让给海南聚芯。

2023年1月18日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意了上述股

权转让及修改公司章程等事项。

2023年1月30日，波米科技取得阳谷县行政审批服务局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，波米科技股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

3-2-59北京观韬律师事务所法律意见书

1海南聚芯350070

2王传华100020

3武凤云50010

合计5000100

3.2023年2月，第一次增资2023年海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳共同签署《波米科技有限公司增资扩股协议书》，根据该协议约定，阳谷霖阳、阳谷泽阳对波米科技进行增资扩股，将波米科技注册资本增加至5327万元。其中，阳谷霖阳投资756万元（189万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的3.5480%；阳谷泽阳投资552万元（其中138万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的2.5906%。

2023年2月8日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意波米科技注册资本由5000万元增加至5327万元，其中，阳谷霖阳向波米科技增资189万元（占增资后注册资本的3.5480%），阳谷泽阳向波米科技增资138万元（占增资后注册资本的2.5906%）。同时会议审议通过了修改公司章程等事项。

2023年2月10日，波米科技取得阳谷县行政审批服务局换发的《营业执照》。

本次变更完成后，波米科技股权结构如下：

序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1海南聚芯350065.7030

2王传华100018.7723

3武凤云5009.3861

4阳谷霖阳1893.5480

5阳谷泽阳1382.5906

合计5327100

根据标的公司提供的资料，海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳及其合伙人、阳谷泽阳及其合伙人分别出具的书面确认文件并经本所律师访谈确认，本次增资为标的公司员工股权激励。具体情况如下：

3-2-60北京观韬律师事务所法律意见书

（1）本次股权激励的基本情况

根据海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳和阳谷泽阳及其合伙人分别出具的书面确认，标的公司本次员工股权激励的基本内容如下：

1）定价

标的公司根据其目前所处发展阶段并考虑员工股权激励效果后，确定本次员工股权激励按照20000万元估值（即4元/股）的价格向标的公司全部员工（注1）进行股权激励。具体如下：

认缴出资额（万序号姓名任职情况合伙人类型备注

元）

1李铭新副总经理普通合伙人200.00-

2王冰副总经理有限合伙人124.00-

3杜孟成总经理有限合伙人80.00-

4陈宝喜总经理助理有限合伙人72.00-

液晶取向剂事业

5刘凯有限合伙人40.00-

部部长生产部车间行政

6任庆坤有限合伙人32.00-

管理部长

7公聪聪品质部部长有限合伙人32.00与贾杰系夫妻关系。

液晶取向剂事业

8王华森有限合伙人32.00-

部副部长液晶取向剂事业

9贾杰有限合伙人32.00与公聪聪系夫妻关系。

部副部长半导体光敏事业

10张义腾有限合伙人32.00-

部部长

11张昊销售部部长有限合伙人32.00-

12刘坤证券部部长有限合伙人24.00-

13张强财务主管有限合伙人24.00-

14王辉然质检部部长有限合伙人24.00-

液晶取向剂回收

15关忠博有限合伙人24.00-

线研发工程师半导体光敏事业

16陈存浩有限合伙人24.00-

部研发工程师院士工作站研发

17张翠红有限合伙人24.00与韩兵系夫妻关系。

工程师半导体光敏事业

18孟凡兴有限合伙人24.00-

部研发工程师

19唐衍超液晶取向剂事业有限合伙人24.00-

3-2-61北京观韬律师事务所法律意见书

部研发工程师半导体光敏事业

20韩兵有限合伙人24.00与张翠红系夫妻关系。

部研发工程师

21王勇戈办公室主任有限合伙人24.00-

半导体光敏事业

22王珂有限合伙人24.00与盛泽东系夫妻关系。

部研发工程师

自愿放弃部分授予份额，

23曹进销售部业务员有限合伙人20.00最终认购合伙份额为20万元。

自愿放弃部分授予份额，半导体光敏事业

24王建伟有限合伙人20.00最终认购合伙份额为20

部研发工程师万元。

内销后勤部科员/

25郭宗举有限合伙人16.00-

仓储部部长

26申大超基建科主管有限合伙人16.00-

27王念磊保卫部主管有限合伙人16.00-

液晶取向剂事业

28李思威有限合伙人16.00-

部研发工程师液晶取向剂事业

29张学周有限合伙人16.00-

部研发工程师半导体光敏事业

30盛泽东有限合伙人16.00与王珂系夫妻关系。

部研发工程师

31秦艳萍办公室科员有限合伙人16.00-

半导体光敏事业

32孙洪阳有限合伙人16.00-

部研发工程师半导体光敏事业

33楚存鲁有限合伙人16.00-

部研发工程师

自愿放弃部分授予份额，液晶取向剂事业

34刘林强有限合伙人12.00最终认购合伙份额为12

部研发工程师万元。

35姚中华办公室科员有限合伙人8.00-

36许学龙设备科科员有限合伙人8.00-

37潘娜质检部检测员有限合伙人8.00-

38梁勇环保科科员有限合伙人8.00-

39李贻峰保卫部科员有限合伙人8.00-

40祝明涛保卫部科员有限合伙人8.00-

半导体光敏事业

41王文真有限合伙人8.00-

部研发工程师生产部车间生产

42王蹦申有限合伙人8.00-

科员生产部车间生产

43张佃臣有限合伙人8.00-

科员

44张敏质检部检测员有限合伙人8.00-

45孟庆田生产部车间生产有限合伙人8.00-

3-2-62北京观韬律师事务所法律意见书

科员

46张洋供应部科员有限合伙人8.00-

液晶取向剂事业

47张道增有限合伙人8.00-

部研发工程师

48武胜男财务部出纳普通合伙人8.00-

半导体光敏事业

49白天岳有限合伙人8.00-

部研发工程师

50高永辉质检部检测员有限合伙人8.00-

自愿放弃部分授予合伙

51魏添宇品质部科员有限合伙人4.00份额，最终认购份额为4万元。

自愿放弃部分授予份额，生产部车间生产

52虞连亭有限合伙人4.00最终认购合伙份额为4

科员万元。

自愿放弃部分授予份额，半导体非光敏事

53曲超有限合伙人4.00最终认购合伙份额为4

业部研发工程师万元。

半导体光敏事业自愿放弃参与本次员工

54常增贺//

部科员股权激励。

生产部车间生产自愿放弃参与本次员工

55仝光豪//科员股权激励。

自愿放弃参与本次员工

56潘奇伟保卫部科员//股权激励。

2023年2月已离自愿放弃参与本次员工

57门秀婷//职股权激励。

2）股权激励条件

本次员工股权激励的条件为*应为标的公司签署劳动合同的员工；*持股员工承

诺作为持股平台合伙人期间应根据与标的公司签署的劳动合同尽职尽责工作，在入伙后

36个月内不主动向标的公司提出辞职或解除聘用、劳动关系。

3）分配标准

标的公司本次股权激励分配标准如下：

*核心管理层及关键人员：李铭新授予50万股，王冰授予31万股，杜孟成授予

20万股、陈宝喜授予18万股。

*中层管理人员：正科级授予10万股、副科级授予8万股、科长助理级授予6万股。

3-2-63北京观韬律师事务所法律意见书

*基层员工：在综合考虑员工工龄以及个人贡献因素后，2017年1月至2020年8月期间入职员工授予4万股，2020年8月至2023年12月期间入职员工授予2万股。

4）退出机制及定价

有限合伙人退伙时的相关处理方式为：*于合伙企业设立36个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算，即转让价格=出资额*（1+10%*N/12），其中N 为按月计算的退伙有限合伙人身份存续的时间；* 于合伙企业设立 36 个月后，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其合伙企业权益分以下两种情况转让给普通合伙人：

a.有市场交易价的，普通合伙人参考市场交易价协商确定收购有限合伙人权益份额；b.没有市场交易价的，依据上述第*条款收购有限合伙人权益份额。

（2）员工股权激励过程

1）阳谷霖阳平台

*阳谷霖阳的设立2022年12月19日，王冰（普通合伙人）、李铭新等13名标的公司员工签订《阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议》，依据该协议约定，王冰、李铭新等13名标的公司员工共同出资设立阳谷霖阳，全体合伙人认缴出资总额为756万元，各合伙人应于2023年12月31日前将认缴价款向阳谷霖阳进行支付。

2022年12月23日，经阳谷县行政审批服务局登记，阳谷霖阳设立。关于阳谷霖阳基本情况及各合伙人认缴出资份额、占比等情况，详见本法律意见书正文部分之“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阳谷霖阳设立后无其他变更事项。

根据标的公司提供的阳谷霖阳各合伙人出资的银行凭证并经本所律师核查，阳谷霖阳合伙人已于2023年1月10日至2023年2月11日期间，全部完成了对阳谷霖阳的出资。阳谷霖阳于2023年2月11日完成了对标的公司上述出资款的缴纳。

3-2-64北京观韬律师事务所法律意见书

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，阳谷霖阳合伙人之一李铭新出资款系来源于标的公司实际控制人王传华。根据本所律师访谈确认，王传华向李铭新提供上述资金均为实际控制人赠与，系标的公司实际控制人对于李铭新对于标的公司经营贡献的个人奖励。

2）阳谷泽阳平台

*2022年12月，阳谷泽阳的设立

2022年12月15日，武胜男（普通合伙人）、曹进、王辉然、申大超、郭宗举、王

念磊、梁勇、张洋共同签署《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议》，依据该协议约定，该8名标的公司员工共同出资设立阳谷泽阳，全体合伙人认缴出资总额为120万元，各合伙人应于2023年12月31日前将认缴款项向阳谷泽阳进行支付。

2022年12月16日，经阳谷县行政审批服务局登记，阳谷泽阳设立。阳谷泽阳设立

时的出资结构如下：

序号姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1武胜男普通合伙人86.67

2曹进有限合伙人2420.00

3王辉然有限合伙人2420.00

4申大超有限合伙人1613.33

5郭宗举有限合伙人1613.33

6王念磊有限合伙人1613.33

7梁勇有限合伙人86.67

8张洋有限合伙人86.67

合计120100

*2022年12月，增加合伙企业总出资额

2022年12月22日，阳谷泽阳召开合伙人会议，会议一致同意将阳谷泽阳出资额由

120万元变更为624万元，增加部分全部由武胜男认缴，武胜男认缴出资额由8万元增加至512万元。同日，武胜男等8名合伙人就上述事项的变更，签署了修订后的《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议》。

3-2-65北京观韬律师事务所法律意见书

2022年12月23日，经阳谷县行政审批服务局登记，阳谷泽阳完成了上述合伙企业

出资额增加的变更登记程序。

本次变更完成后，阳谷泽阳的出资结构如下：

序号姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1武胜男普通合伙人51282.0513

2曹进有限合伙人243.8462

3王辉然有限合伙人243.8462

4申大超有限合伙人162.5641

5郭宗举有限合伙人162.5641

6王念磊有限合伙人162.5641

7梁勇有限合伙人81.2821

8张洋有限合伙人81.2821

合计624100

*2023年1月，变更合伙人及变更合伙企业出资额

2023年1月16日，阳谷泽阳召开合伙人会议，会议一致同意决定将阳谷泽阳电子

科技合伙企业（有限合伙）注册资本由624万元减少至552万元；同意白天岳等32名标的公司员工入伙。同日，该32名员工与阳谷泽阳及原合伙人共同签署了《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）入伙协议》《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的出资确认书》，同日，阳谷泽阳40名合伙人就上述事项的变更，签署了修订后的《阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议》。

2023年1月18日，经阳谷县行政审批服务局登记，阳谷泽阳完成了上述合伙企业

出资额增加的变更登记程序。

本次变更完成后，阳谷泽阳的出资结构如下：

实缴出资

序号姓名身份出资比例（%）本次变更情况额（万元）

1武胜男普通合伙人81.4493-

2曹进有限合伙人203.6232-

3王辉然有限合伙人244.3478-

3-2-66北京观韬律师事务所法律意见书

4申大超有限合伙人162.8986-

5郭宗举有限合伙人162.8986-

6王念磊有限合伙人162.8986-

7梁勇有限合伙人81.4493-

8张洋有限合伙人81.4493-

9白天岳有限合伙人81.4493

10陈存浩有限合伙人244.3478

11楚存鲁有限合伙人162.8986

12高永辉有限合伙人81.4493

13关忠博有限合伙人244.3478

14韩兵有限合伙人244.3478

15李思威有限合伙人162.8986

16李贻峰有限合伙人81.4493

17秦艳萍有限合伙人162.8986

18张佃臣有限合伙人81.4493

19孟凡兴有限合伙人244.3478

20张道增有限合伙人81.4493

21祝明涛有限合伙人81.4493

22张翠红有限合伙人244.3478

23王蹦申有限合伙人81.4493新入

24许学龙有限合伙人81.4493

25王文真有限合伙人81.4493

26张敏有限合伙人81.4493

27王柯有限合伙人244.3478

28曲超有限合伙人40.7246

29王勇戈有限合伙人244.3478

30虞连亭有限合伙人40.7246

31潘娜有限合伙人81.4493

32刘林强有限合伙人122.1739

33盛泽东有限合伙人162.8986

34魏添宇有限合伙人40.7246

35张学周有限合伙人162.8986

36王建伟有限合伙人203.6232

37姚中华有限合伙人81.4493

3-2-67北京观韬律师事务所法律意见书

38唐衍超有限合伙人244.3478

39孙洪阳有限合伙人162.8986

40孟庆田有限合伙人81.4493

合计552100-

根据标的公司提供的阳谷泽阳各合伙人出资的银行凭证并经本所律师核查，阳谷泽阳合伙人已于2023年1月9日至2023年1月16日期间，全部完成了对阳谷泽阳的出资。阳谷泽阳于2023年2月11日完成了对标的公司上述增资款的缴纳。

根据标的公司、王传华、武凤云、海南聚芯及阳谷泽阳合伙人出具的书面确认，阳谷泽阳上述变更系因阳谷泽阳平台涉及的股权激励员工人数较多，同时，2022年12月部分员工持股份额及参与情况尚在确认过程中，但为了尽快推进本次股权激励，便由武胜男等8名员工先行设立了阳谷泽阳，并按照本次股权激励中阳谷泽阳平台总体出资额的预估数，将阳谷泽阳认缴出资总额增加至624万元，并由阳谷泽阳普通合伙人武胜男暂时持有（认缴状态）。2023年1月，标的公司相关员工股权激励份额及参与情况完成最终确认后，武胜男将相关合伙份额向上述32名持股员工转让共计436万元认缴出资额并减少认缴出资额68万元，曹进减少认缴出资额4万元，阳谷泽阳将合伙企业认缴出资总额减少至552万元。上述变更情况为标的公司员工股权激励过程中的正常调整，不存在委托持股、股权代持等相关情况，不存在争议纠纷或诉讼、仲裁等情形。

根据本所律师核查并经访谈确认，本次股权激励员工的出资来源均为自有或自筹。

本所律师认为，波米科技本次增资为各方当事人真实意思表示，依法履行了必要的内部决策程序且完成了变更登记手续。

4.2023年11月，第二次增资

2023年10月，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳订立《波米科技有限公司增资协议》，根据该协议约定，各方确认本次增资前波米科技估值为10亿元，按照18.7723元/股的价格，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰向波米科技进行增资，其中，聊城昌润以1500万元的对价认购波米科技79.905万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；惠鲁睿高

3-2-68北京观韬律师事务所法律意见书以1500万元的对价认购波米科技79.905万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；睿高致远以1000万元的对价认购波米科技53.27万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；孟宪威以375.446万元的对价认购波米科技20万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；刘保乐以375.446万元的对价认购波米科技20万元新

增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；柴建华以100万元的对价认购波米科技5.327

万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；贾志臣以200万元的对价认购波米

科技10.654万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；张桂英以100万元的对

价认购波米科技5.327万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）；马桂兰以

375.446万元的对价认购波米科技20万元新增注册资本（价款其余部分计入资本公积）。

2023年11月13日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意上述增资

及修改公司章程等事项。

2023年11月21日，波米科技取得阳谷县行政审批服务局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，波米科技股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1海南聚芯350062.2622

2王传华100017.7892

3武凤云5008.8946

4阳谷霖阳1893.3622

5阳谷泽阳1382.4549

6聊城昌润79.9051.4214

7惠鲁睿高79.9051.4214

8睿高致远53.270.9476

9孟宪威200.3558

10刘保乐200.3558

11马桂兰200.3558

12贾志臣10.6540.1895

13柴建华5.3270.0948

14张桂英5.3270.0948

合计5621.388100.00

3-2-69北京观韬律师事务所法律意见书

根据标的公司提供的银行凭证并经本所律师核查，聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐、柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰已于2023年10月24日至2023年

11月21日期间，全部完成了对标的公司上述增资款的缴纳。

根据标的公司出具的说明及股东访谈确认，本次增资系波米科技出于满足自身生产经营发展的资金需要而进行的市场化融资。相关投资者在综合标的公司市场地位、经营情况、未来发展前景等因素并与标的公司相关方充分协商后，确认按照投前估值为10亿元（即18.7723元/股）作为本次增资的定价。

根据本所律师核查并经访谈确认，惠鲁睿高与睿高致远的普通合伙人、执行事务合伙人均为山东睿高创业投资有限公司。聊城昌润、惠鲁睿高、睿高致远、孟宪威、刘保乐本次增资的出资来源均为自有或自筹。柴建华、贾志臣、张桂英、马桂兰本次增资存在代持的情形，其中，柴建华出资100万元认购标的公司5.3270万元股权为代伍永青持有；贾志臣出资200万元认购标的公司10.6540万元股权、张桂英出资100万元认购标

的公司5.3270万元股权，均系代贾小雪持有；马桂兰出资375.4460万元认购标的公司

20万元股权为代谢皆全持有。具体情况如下：

（1）代持的基本情况

根据本所律师与上述人员访谈确认，谢皆全、贾小雪及伍永青因看好半导体企业发展，故参与本次增资。其中，谢皆全基于家人信任关系，决定由其母亲马桂兰代为持有股权；贾小雪因日常事务繁忙，决定由其好友贾志臣、张桂英代为持有股权；伍勇清因年龄较大且日常居住地距离标的公司较远，基于办理工商等事项的便利性考虑，决定由柴建华代为持有股权。

根据本所律师访谈确认，以上代持人与被代持人均未针对代持关系签署代持协议。

代持人与被代持人均具有完全民事行为能力，不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）休国家干部、现役军人、高等院校领导干部、证监会系统离职人员等相关法律、行政法

规规定不得持有标的公司股权的情形，代持人出资的相关资金均来自于被代持人，资金来源合法合规，被代持人出资真实，代持关系具有真实性。代持人与被代持人对于增资标的公司不存在经济纠纷和潜在纠纷，不存在利益输送情形。

（2）代持清理

3-2-70北京观韬律师事务所法律意见书

2025年3月，为了规范上述代持行为，经上述代持人、被代持人与王传华协商一致，

上述代持人、被代持人持有的相关股权全部转让给了王传华，具体详见下文。

本所律师认为，除已经披露的情形外，波米科技本次增资为各方当事人真实意思表示，依法履行了必要的内部决策程序且完成了变更登记手续。

5.2025年3月，第二次股权转让（代持清理）

2025年3月14日，波米科技股东会通过决议，同意马桂兰、贾志臣、张桂英、柴

建华分别将其持有的0.36%、0.19%、0.09%和0.09%的股权转让给王传华。王传华直接持有波米科技股权由1000万元增加到1041.308万元，持股比例由17.79%增加至18.52%。

2025年3月14日，王传华分别和马桂兰与谢皆全、贾志臣与贾小雪、张桂英与贾

小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》，名义股东马桂兰、贾志臣、张桂英与柴建华分别将其持有的波米科技0.36%、0.19%、0.09%和0.09%的股权转让给王传华。名义股东和实际股东同意，按照12.5亿元估值作为标的公司本次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税款后，将完税价款支付给实际股东。

2025年4月2日，波米科技办理完毕上述股权变更的工商登记手续。

本次变更完成后，波米科技股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1海南聚芯3500.000062.26%

2王传华1041.308018.52%

3武凤云500.00008.89%

4阳谷霖阳189.00003.36%

5阳谷泽阳138.00002.45%

6惠鲁睿高79.90501.42%

7聊城昌润79.90501.42%

8睿高致远53.27000.95%

9刘保乐20.00000.36%

10孟宪威20.00000.36%

合计5621.3880100%

3-2-71北京观韬律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，波米科技依法有效存续。波米科技不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止情形。上市公司本次拟购买的标的公司100%股权真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在质押、被司法机关冻结以及其他股东权利受限的情形。交易对方合法持有的标的资产转让给阳谷华泰不存在法律障碍。

(三)标的公司的主营业务和经营资质

1.主营业务介绍

（1）标的公司经营范围根据标的公司持有的现行有效的《营业执照》，标的公司营业范围为“一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

（2）标的公司经营范围变更情况

根据标的公司提供的工商登记档案并经本所律师核查，报告期内标的公司经营范围变更情况如下：

2023年2月8日，波米科技召开股东会并做出决议，同意将标的公司经营范围由“电子材料、复合材料的研发、生产、销售、技术研发、技术咨询、技术服务；自营和代理本企业经营的企业和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；

高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

（3）标的公司主营业务

3-2-72北京观韬律师事务所法律意见书

根据《重组报告书》《审计报告》、标的公司相关业务许可及项目建设核准/备案文

件、标的公司主要业务合同及标的公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。

2.主要生产建设项目审批及经营资质

根据标的公司提供的经营许可证照、批复等文件，并经本所律师查询企业信息公示系统、信用中国等网站，截至本法律意见书出具日，标的公司主要生产建设项目的批复和与生产经营相关的经营许可情况如下：

（1）主要生产建设项目审批情况项目建设生产取得的主要批复项目名称主要批复

发改立项：《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2018-371521-39-03-051870）；

环评批复：《关于年产1500吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料年产1500及其应用评价示范平台研发建设项目环境影响评价报告表的批复》（阳环报告表吨液晶取[2018]220号）；

向剂和300

环保验收：2020年12月，波米科技与验收监测单位及专业技术专家组成验收组就吨光敏性年产1500吨液晶取向剂和300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台聚酰亚胺研发建设项目（一期）进行了自主验收并形成《波米科技有限公司年产1500吨液电子材料晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发建设及其应用项目（一期）竣工环境保护验收组意见》，并编制了《波米科技有限公司年产1500评价示范吨液晶取向剂和年产300吨光敏性聚酰亚胺电子材料及其应用评价示范平台研发研发建设建设项目（一期）竣工环境保护验收监测报告表》，于2021年1月4日，将环保项目

验收文件于“山东合创环保科技有限公司网站”进行了公示，并于全国环境影响评价管理信息平台提交了相关环保验收文件。（注1）年产300吨发改立项：《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2210-371521-04-01-636758）；

新型显示环评批复：《关于年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集成电路封装用电用液晶取子专用材料建设项目环境影响评价报告书的批复》（阳行审环字[2023]60号）；

向剂和100环保验收：2025年1月，波米科技与验收监测单位及专业技术专家组成验收组就吨集成电年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集成电路封装用电子专用材料项目（一

3-2-73北京观韬律师事务所法律意见书路封装用期）进行了自主验收并形成《波米科技有限公司年产300吨新型显示用液晶取向剂电子专用和100吨集成电路封装用电子专用材料建设项目（一期）竣工环境保护验收组意材料建设见》，并编制了《波米科技有限公司年产300吨新型显示用液晶取向剂和100吨集项目成电路封装用电子专用材料建设项目（一期）竣工环境保护验收监测报告》，于

2025年1月22日，将环保验收文件于“山东碧源项目咨询有限公司网站”进行了公示，并于全国环境影响评价管理信息平台提交了相关环保验收文件。

根据阳谷县行政审批服务局、聊城市生态环境局阳谷县分局及阳谷县应急管理局出

具的《证明》及《情况说明》，波米科技相关生产经营项目已依法履行了投资项目立项备案、环保相关审查程序，相关项目符合《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》的规定。报告期内不存在未及时履行固定资产投资建设项目审批/备案程序、节能审查程序、未批先建等情形，未发生环保事故、重大群体性或严重环境污染的环保事件，不存在因环境污染收到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形，未因违反相关法律法规而受到固定投资建设项目管理、环境保护及安全生产方面的行政处罚。

（2）主要经营资质证书名称证书编号批准内容发证时间有效期

主要污染物类别：VOSs、其他特征

污染物（氨（氨气）、硫化氢）、91371521M COD、氨氮、其他特征污染物（总《排污许至2029年12月A3DFHJN1 磷（以 P 计）、总锌、总铜、总氰 2024.12.26可证》25日止

E001Q 化物、氟化物（以 F-计）、总氮（以N 计）、PH 值、悬浮物、总有机碳、阴离子表面活性剂、流量、石油类）《高新技GR2024370

术企业证高新技术企业认证2024.12.7三年

05492书》

1、化学品业务类型：使用业务

2、化学品类型：第二类、第三类《山东省

3、涉及的化学品名称及年用量：丙

易制毒化酮，0.1吨／年；甲苯，0.1吨／年；

学品管理-2020.9.22-硫酸，0.05吨／年；盐酸，0.05吨信息系统／年；氯化亚砜，0.02吨／年：三入网表》氯甲烷，0.1吨／年；乙酸酐0.04吨／年；水合肼，0.1吨／年《海关进出口货物

3714966659海关进出口货物收发货企业备案2019.9.5长期

收发货企业》《环境管 30723E2030 环境管理体系符合 至 2026 年 10 月

2023.10.13

理体系认 1R1M GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标 26 日止

3-2-74北京观韬律师事务所法律意见书证证书》准，该环境管理体系认证所覆盖的范围为：ZKPI 系列聚酰亚胺涂层胶的生产。

职业健康安全管理体系符合《职业健GB/T45001-2020/ISO 45001:2018标

康安全管 30723S2028 至 2026 年 10 月准，该职业健康安全管理体系认证2023.10.13理体系认 6R1M 26 日止

所覆盖的范围为：ZKPI 系列聚酰亚证证书》胺涂层胶的生产。

质量管理体系符合《质量管 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标

30723Q206 至 2026 年 10 月

理体系认准，该质量管理体系认证所覆盖的2023.10.13

75 R1M 26 日止证证书》 范围为：ZKPI 系列聚酰亚胺涂层胶的生产。

波米科技的质量管理体系已经过审

核并符合 IATF16949-第一版的要《质量管求；至2027年1月13理体系认04958482024.1.14

范围：设计和制造用做半导体芯片日止证证书》封装和液晶取向的聚酰亚胺前体涂层胶《对外贸易经营者

02954841对外贸易经营者备案2019.9.4-

备案登记表》

(四)标的公司的对外投资及分支机构

根据本所律师核查并经标的公司书面确认，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在子公司、分支机构以及投资其他主体的情况。

(五)标的公司的不动产情况

1.标的公司自有不动产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司自有不动产情况如下：

权属性质用途面积(㎡）不动产权土地使用抵押情坐落编号房屋建筑面土地房屋土地房屋土地权期限况积

11804.14

鲁（2021）（办公楼：阳谷县

阳谷县不5508.74；生至2069年清河西自建工业

动产权第出让工业61465产车间：1月13日无路369房用地

00343905778.4；动止

号

号力车间：

517）

3-2-75北京观韬律师事务所法律意见书

鲁（2024）阳谷县

阳谷县不752.36清河西自建工业动产权第出让工业（甲类仓无路369房用地

0006320库）

号号

鲁（2025）阳谷县阳谷县不清河西自建工业

动产权第出让工业151.56无路369房用地

0001867

号号

标的公司占有使用的位于阳谷县清河西路369号土地范围内的门卫室，面积36.8平方米，未取得不动产权证书。

根据山东阳谷经济开发区管理委员会出具的《证明》：上述房屋系所在地政府为招

商引资目的而建设，因历史原因未取得不动产权证书。该房屋为标的公司厂区的组成部分，标的公司有权长期无偿使用，该房屋不存在被收回，拆除或引致诉讼、仲裁等法律风险，标的公司亦不会因此而受到处罚。

本所律师认为，标的公司上述无偿使用的瑕疵房屋用途不属于标的公司生产经营的主要资产，不会对本次交易造成实质障碍。

2.租赁土地、房屋

根据标的公司出具的说明，截至2024年12月31日，标的公司不存在租赁土地、房屋的情形。

(六)在建工程

根据《审计报告》，截至2024年12月31日，波米科技的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：

项目账面余额（元）账面价值（元）

多效蒸发项目286668.75286668.75

合计286668.75286668.75

(七)知识产权

1.专利

3-2-76北京观韬律师事务所法律意见书

（1）自有专利

根据标的公司提供的专利权证书，并经本所律师在专利查询网查询，截至2024年

12月31日，标的公司获得授权的有效专利共73项，具体情况详见本法律意见书附件一之一。

（2）许可专利

根据标的公司提供的资料，截至2024年12月31日，标的公司作为被许可方使用中科院化学研究所一项发明专利，已签署的合同情况如下：

合同名称《专利实施许可合同》《专利实施许可合同》许可人中国科学院化学所被许可人波米科技

专利：一种喹喔啉类共轭聚合物及其制备方法与其在聚合物太阳电池中许可使用的具体资产的应用专利类型发明专利专利有效期限2017年5月19日至2037年5月19日许可方式排他许可许可使用费50万元

2019年12月31日至2023年12月

许可使用期限2023年12月31日至2026年12月31日

31日

合同履行情况已执行完毕正在执行

2.注册商标

根据标的公司提供的《商标注册证》《商标续展注册证明》及《标的资产评估报告》、

国家知识产权局商标局出具的《商标注册证明》，并经本所律师查询中国商标网，截至

2024年12月31日，标的公司共拥有8项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件一之二。

3.计算机软件著作权

根据标的公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记档案查询》，并经本所律师查询著作权登记系统，截至2024年12月31

3-2-77北京观韬律师事务所法律意见书日，标的公司共拥有6项计算机软件著作权，均已取得软件著作权登记证书，具体情况详见本法律意见书附件一之三。

4.域名

根据标的公司提供的域名证书，并经本所律师查询工信部网站、WHOIS 网站（https://whois.chinaz.com），截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况详见本法律意见书附件一之四。

(八)标的公司的重大债权债务

1.报告期内主要销售及采购情况

（1）报告期内前五名客户销售情况

根据《重组报告书》以及标的公司出具的说明，报告期内标的公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称销售内容销售收入占比

1中车半导体（注1）负型光敏性聚酰亚胺2032.0460.99%

厦门吉顺芯微电子有限公司

2正型光敏性聚酰亚胺384.5111.54%（注2）

深圳深爱半导体股份有限公正型光敏性聚酰亚胺、

3115.043.45%

2024年度司负型光敏性聚酰亚胺

贵州雅光电子科技股份有限

4非光敏性聚酰亚胺82.702.48%

公司

5青岛惠科微电子有限公司正型光敏性聚酰亚胺67.212.02%

合计2681.5080.48%年度序号客户名称销售内容销售收入占比

1中车半导体（注1）负型光敏性聚酰亚胺2050.2763.82%

厦门吉顺芯微电子有限公司

2正型光敏性聚酰亚胺354.2911.03%（注2）

深圳深爱半导体股份有限公正型光敏性聚酰亚胺、

3144.254.49%

2023年度司负型光敏性聚酰亚胺

贵州雅光电子科技股份有限

4非光敏性聚酰亚胺74.342.31%

公司

5乐山无线电股份有限公司非光敏性聚酰亚胺50.001.56%

合计2673.1483.21%

注1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司；

3-2-78北京观韬律师事务所法律意见书

注2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司。

根据《重组报告书》《审计报告》，标的公司报告期内主营业务收入中，2023年度、

2024年度境外主营业务收入的占比分别为0.42%、0.69%。报告期内，标的公司不存在

线上销售，境外销售金额较小，占比较低，不存在境外销售占比较高或线上销售占比较高的情形。

根据《重组报告书》《审计报告》、波米科技提供的资料及确认、波米科技董事、

监事以及高级管理人员出具的《调查问卷》，并经本所律师核查，报告期内标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。

（2）报告期内前五名供应商采购情况

根据《重组报告书》、标的公司的确认，报告期内标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占比山东省生物医药科学院有限公

1二胺157.7120.85%

司

2天津众泰材料科技有限公司二胺、二酐147.0219.43%

2024年年3新迈奇材料股份有限公司溶剂46.236.11%

度

4杭州科百特过滤器材有限公司耗材44.505.88%

5爱成（上海）贸易有限公司包装材料40.365.33%

合计435.8257.61%年度序号供应商名称采购内容采购金额占比

1天津众泰材料科技有限公司二胺、二酐、助剂144.4825.03%

山东省生物医药科学院有限公

2二胺59.1010.24%

司

3新迈奇材料股份有限公司溶剂38.846.73%

2023年度

4深圳市飞鸣科技有限公司二胺、二酐、助剂34.325.95%

5济南鸿湾生物技术有限公司二胺28.194.88%

合计304.9352.82%

注：上述占比为占报告期各期原材料采购金额的比例。

3-2-79北京观韬律师事务所法律意见书

2.借款合同

根据标的公司提供的借款合同、《审计报告》及标的公司出具的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司尚未履行完毕的借款合同情况详见本法律意见书附件二。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内标的公司存在通过转贷方式向银行申请流动资金借款的行为，具体情况如下：

序受托支付借款银行借款金额回款日期转贷金额供应商还贷日期号日期山东阳谷农村商业阳谷县四通

1490.002022-1-202022-1-20490.002023-01-16

银行股份亚铵厂有限公司阳谷沪农商村镇银阳谷县四通

21200.002022-7-272022-7-271200.002023-06-25

行股份有亚铵厂限公司阳谷沪农

商村镇银2022-11-11/阳谷县四通

33800.002022-11-113800.002023-09-25

行股份有2022-11-14亚铵厂限公司光大银行山东阳谷福股份有限

41000.002024-9-272024-9-291000.00泰化工有限2024-12-18

公司济南公司分行

根据标的公司出具的说明并经本所律师与阳谷县四通亚铵厂、山东阳谷福泰化工有

限公司相关人员访谈确认，标的公司上述转贷系为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，而集中获取银行流动资金贷款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司指定的第三方，收款方在收到银行贷款后将款项转回给标的公司，所借资金全部用于标的公司生产经营周转之用，不存在被标的公司股东资金占用的情形。根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已全额偿还转贷涉及的贷款本息，标的公司已经就上述不规范使用贷款的行为完成了整改。

根据中国人民银行聊城市分行出具的《情况说明》，标的公司报告期内不存在因违反法律、行政法规、规章及规范性文件规定而被该行行政处罚的情况。

3-2-80北京观韬律师事务所法律意见书

根据山东阳谷农村商业银行股份有限公司、阳谷沪农商村镇银行股份有限公司及光

大银行股份有限公司济南分行分别出具的《证明》，确认标的公司报告期内就申请的相关贷款均能按照与其签订的贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，亦不存在对标的公司收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。

标的公司实际控制人王传华已出具承诺，如波米科技因转贷等事宜而被政府主管部门或其他有权机构处罚或因该等行为而被任何第三方追究波米科技的法律责任或就此

提起诉讼、仲裁等给波米科技造成实际损失的，由本人承担所产生的费用和开支，且在承担相关费用和开支后不向波米科技追偿，保证波米科技不会因此遭受损失。同时本人作为波米科技实际控制人，将督促波米科技严格按照内部控制的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，防止转贷行为再次发生。

综上，本所律师认为，标的公司上述转贷行为不会对其持续经营造成重大不利影响。

3.合作研发及委托开发合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，标的公司正在履行中的合作研发及委托开发合同情况详见本法律意见书附件三。

(九)标的公司的税务情况

1.主要税种、税率

根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率按应纳税销售额乘以适用税率扣除允许抵扣的进项

增值税13%税后的余额缴纳

城市维护建设税流转税额5%

教育费及附加流转税额3%

地方教育费及附加流转税额2%

企业所得税应纳税所得额15%

2.税收优惠

3-2-81北京观韬律师事务所法律意见书

根据《审计报告》以及标的公司出具的说明，报告期内标的公司享受的税收优惠情况如下：

2021年12月15日，标的公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总

局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202137004748），证书有效期为三年；2024年12月7日，公司取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR202437005492）

证书有效期为三年。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠，2023年、

2024年年度标的公司企业所得税减按15%的税率计缴。

3.财政补贴

根据《审计报告》以及标的公司的说明，2024年12月31日，形成递延收益的政府补助余额为13293652.25元，2024年直接计入当期损益的政府补助合计为674819.83元；2023年12月31日，形成递延收益的政府补助余额为11864934.43元，2023年直接计入当期损益的政府补助合计为680000.00元。

4.纳税情况

根据标的公司提供的相关文件资料及说明、《公共信用报告》并经本所律师核查国

税局网、国税局电子税务局、国税局山东省税务局网、国税局山东省税务局行政执法信

息公示平台、企查查等网站，报告期内标的公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

(十)标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至2024年12月31日，标的公司不存在尚未审理完结的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

3-2-82北京观韬律师事务所法律意见书

根据标的公司提供的相关资料及说明、《公共信用报告》，并经本所律师查询应急管理部网、应急管理部消防救援局网、国家公安部网、国家自然资源部网、国家生态环

境部网、国家人社部网、国家住建部网、发改委网、市监处罚网、国税局网、标的公司

所属前述主管部门的省市级网站、企业信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站，报告期内标的公司在市场监督管理、税务、环保、安全生产、社保及公积金、海关等方面不存在行政处罚的情况。

(十一)标的公司安全生产和环境保护

根据波米科技出具的说明、《公共信用报告》，并经本所律师通过公开渠道核查，截至本法律意见书出具日，标的公司在安全生产、环境保护方面整体情况如下：

1.安全生产

（1）根据标的公司提供的资料、书面确认以及本所律师核查，标的公司主要从事

聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。其不属于矿山企业、建筑施工企业，亦不属于危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，标的公司不属于高危险行业。

（2）根据标的公司提供的说明以及阳谷县应急管理局出具的《情况说明》，确认

波米科技无需办理《危险化学品使用许可证》及《危险化学品生产许可证》。

（3）根据标的公司提供的资料、书面确认以及本所律师核查，标的公司已经制定

了《安全生产规章制度汇编》（其中包含60项安全生产相关制度）等规章制度。根据《公共信用报告》、阳谷县应急管理局出具的《情况说明》，标的公司报告期内未发生有人员死亡的安全生产事故，亦未因安全生产受到行政机关处罚的情况。

2.环境保护

（1）根据标的公司提供的资料、书面确认以及本所律师核查，标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3985 电子专用材料制造”，不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录，不属于产能过剩行

3-2-83北京观韬律师事务所法律意见书业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、高排放”行业。

（2）根据聊城市生态环境局阳谷县分局出具的《证明》，确认标的公司报告期内

不存在因环境污染受到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形，不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

（3）根据标的公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，报告期内，标的公

司遵守环境保护相关法律、法规，执行各项环保措施。标的公司已委托具有危废处理资质的公司对其危废品进行处置；标的公司依法持有有效的《排污许可证》，并就工业废水的处理与城市污水处理厂阳谷县瀚海水处理有限公司签订了《工业废水委托处理协议》，该协议已经聊城市生态环境局阳谷县分局备案。报告期内，标的公司噪声防治符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等要求。报告期内，标的公司环保设施运行情况良好。根据聊城市生态环境局阳谷县分局出具的《证明》，报告期内波米科技遵守相关环保方面的法律法规，污染物排放符合国家和地方污染物排放标准，相关生产经营项目依法履行了环保相关的审查程序。波米科技未发生过环保事故、重大群体性或严重环境污染的环保事件，不存在因环境污染受到投诉、污染物超标排放、违规排放、未批先建等情形，不存在生态环境方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为，标的公司已经取得了生产经营所需的资质、认证或备案登记，标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护方面法律、法规或规范性文件而被行政处罚的情形，亦不存在涉及安全生产、环境保护的重大事故或重大群体性事件。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一)本次交易前标的公司的关联方关联交易情况

根据《重组报告书》《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的关联方及关联交易情况如下：

3-2-84北京观韬律师事务所法律意见书

1.标的公司关联方

（1）标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人

截至本法律意见书出具日，海南聚芯持有标的公司62.2622%股权，为标的公司控股股东；王传华为海南聚芯执行事务合伙人，直接持有标的公司18.5240%的股权，通过海南聚芯间接持有标的公司24.9049%股权；武凤云系王传华之配偶，其直接持有标的公司8.8946%的股权，通过海南聚芯间接持有波米科技24.9049%股权；王文武系王传华之子，通过海南聚芯间接持有波米科技12.4524%股权。海南聚芯为标的公司的控股股东，王传华为标的公司的实际控制人，武凤云及王文武系实际控制人近亲属，为实际控制人一致行动人。

（2）持有标的公司5%以上股权的其他股东

截至本法律意见书出具日，除标的公司控股股东、实际控制人及其一致行动人外，不存在持有标的公司5%以上股权的其他股东。

（3）标的公司子公司、分支机构、联营企业、合营企业

截至本法律意见书出具日，标的公司无子公司、分支机构、联营企业、合营企业的情况。

（4）标的公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业

截至本法律意见书出具日，除标的公司外，标的公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业如下：

序号关联方名称关联关系

1阳谷华泰实际控制人控制的其他企业

2山东戴瑞克新材料有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

3山东特硅新材料有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公

4实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

司

5山东华泰木源生物工程有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

3-2-85北京观韬律师事务所法律意见书

6阳谷华泰新材料有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

7阳谷华泰健康科技有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

8山东阳谷华泰进出口有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

9上海橡实化学有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

10博為化學（香港）有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

11华泰化学(美国)公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

12华泰化学（欧洲）公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

13山东华泰新材料技术研发有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

14青岛阳谷鲁华新材料有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

15华泰泰国新材料有限公司实际控制人控制的其他企业，阳谷华泰子公司

16北京永晶实际控制人控制的其他企业

（5）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方姓名关联关系

1王传华标的公司董事

2杜孟成标的公司总经理

3李铭新标的公司副总经理

4王冰标的公司副总经理

5王勇戈标的公司监事

6王文武标的公司副总经理、财务负责人

标的公司的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员均为标的公司的关联自然人。

（6）标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控

制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业关联方名称关联关系

福建海之信新材料有限公司标的公司副总经理王冰持股8.16%，并担任该公司董事

（7）报告期内曾经的关联方关联方名称关联关系大厂回族自治县永晶科技有限公司报告期内曾为北京永晶全资子公司

3-2-86北京观韬律师事务所法律意见书

2.报告期内标的公司发生的关联交易

（1）作为被担保方的关联担保

单位：元担保是否已

担保方名称担保金额担保起始日担保到期日（注1）经履行完毕

王传华4900000.002022年1月20日2023年1月16日是

王传华12000000.002022年7月26日2023年6月25日是

王传华38000000.002022年11月3日2023年9月25日是

王传华4900000.002023年1月16日2024年1月14日是

王传华、武凤云12000000.002023年6月29日2023年9月25日是

王传华、武凤云50000000.002023年9月25日2024年7月4日是

王传华、武凤云50000000.002024年7月11日2024年10月8日是

王传华、武凤云10000000.002024年9月27日2024年12月18日是

王传华10000000.002024年10月2日2028年9月18日否

王传华、武凤云10000000.002024年12月20日2028年8月6日否

注1：已履行完毕的担保，以标的公司将担保借款金额清偿完毕之日作为担保到期日；

（2）关联方资金拆借（拆入）

单位：元关联方名称拆入金额拆入日期到期日

王传华300.002021年6月22日2023年9月7日

王传华300.002021年7月27日2023年9月7日

王传华690.002021年9月28日2023年9月7日

王传华500.002021年10月28日2023年9月7日

王传华550.002022年6月27日2023年9月7日

王传华100.002022年8月19日2023年9月7日

王传华100.002022年9月7日2023年9月7日

王传华100.002022年9月19日2023年9月7日

王传华200.002022年10月19日2023年9月7日

王传华240.002022年11月21日2023年9月7日

王传华100.002023年1月18日2023年9月7日

王传华500.002023年6月25日2023年7月5日

3-2-87北京观韬律师事务所法律意见书

王传华3000.002023年9月5日2023年11月15日

王传华680.002023年9月25日2023年9月28日

王传华900.002023年9月25日2023年9月28日

王传华2680.002023年9月25日2023年9月28日

王传华2060.002024年7月4日2024年7月16日

根据标的公司出具的说明，标的公司上述向关联方借款主要系标的公司生产经营需要，标的公司实际控制人为了扶持标的公司发展，向标的公司提供借款。

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已经就上述与关联方之间的资金拆借进行了清理。同时，上市公司及标的公司实际控制人王传华已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，保证王传华及其控制的除上市公司及其子公司外的其他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司

的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业进行违规担保。本所律师认为，上述情形不会对本次交易产生实质障碍。

（3）关键管理人员薪酬

单位：元项目名称2024年度2023年度

关键管理人员薪酬2839029.842692848.88

（4）关联方应收应付

单位：元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款北京永晶652869.37

合计—652869.37

（5）其他关联交易

2023年1月10日，北京永晶召开第十届第三次临时股东会并作出决议，同意北京永晶将其持有的8项商标无偿转让给波米科技，具体内容依据双方签订的《商标权转让合同》为准。

3-2-88北京观韬律师事务所法律意见书

2023年1月10日，北京永晶与波米科技签署《商标权转让合同》，将北京永晶持

有的8项商标（具体详见本法律意见书附件一之二）无偿转让给波米科技。

根据标的公司提供的资料、书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，北京永晶向标的公司转让的商标已完成了权利人变更登记。

3.本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人；交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且担任执行事务合伙人的合伙企业；交易对方

之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。

经本所律师核查，阳谷华泰就本次交易已经履行了以下关联交易的决策程序：

本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”部分所述，阳谷华泰董事会已审议批准

本次关联交易及涉及的相关事宜，审议过程中关联董事回避表决相关议案，独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《创业板上市规则》《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定，后续阳谷华泰召开股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。

综上，本所律师认为，阳谷华泰已根据《重组管理办法》等相关法律法规及其公司章程的规定，就该关联交易事项履行了现阶段应履行的审议批准程序。

4.规范关联交易的承诺

（1）为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1）本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

3-2-89北京观韬律师事务所法律意见书

2）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规

和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

3）本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”（2）为持续规范本次交易完成后的关联交易，海南聚芯、武凤云已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本企业及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易；

2）对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本人/

本企业及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

3）本次交易完成后，本人/本企业将督促上市公司进一步完善公司治理结构，切实

遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本企业将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范；

4）如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”综上，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、海南聚芯、武凤云已出具承诺，保证本次交易完成后其与阳谷华

泰及其子公司之间的关联交易公平、公允和合理，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

3-2-90北京观韬律师事务所法律意见书

(二)同业竞争

1.本次交易对同业竞争的影响

根据《重组报告书》《2023年年度报告》《2024年年度报告》，阳谷华泰的主营业务为橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，下游客户主要为国内外大中型轮胎企业；橡胶助剂是在天然橡胶和合成橡胶加工成橡胶制品过程中添加的，用于赋予橡胶制品使用性能、保证橡胶制品使用寿命、改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），阳谷华泰所属行业为“C2661 化学试剂和助剂制造”。

根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《标的资产审计报告》以及波米科技确认，并经本所律师核查，波米科技的主营业务为聚酰亚胺材料的的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏聚酰亚胺与光敏聚酰亚胺涂层材料、液晶取向剂，下游客户主要为从事高端芯片封装和液晶显示面板生产的企业。非光敏聚酰亚胺和光敏性聚酰亚胺用于高端芯片封装领域，液晶取向剂用于液晶显示面板的生产。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985 电子专用材料制造”。

经本所律师核查，本次交易实施前，阳谷华泰与标的公司之间不存在同业竞争，阳谷华泰与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司及其子公司不存在新增同业竞争的情况。

2.避免同业竞争的承诺和措施

（1）为避免与阳谷华泰之间的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人王传华

及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1）本人承诺在作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在

3-2-91北京观韬律师事务所法律意见书

中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；

2）本人承诺将尽一切合理努力保证上市公司同控下关联方未来避免新增对上市公

司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现

可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业

竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内；

3）本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动；

4）如果本人违反上述承诺，上市公司及公司其他股东有权要求上市公司同控下关

联方规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人将连带地赔偿上市公司因此受到的全部损失；

5）本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销”

（2）为避免与阳谷华泰之间的同业竞争，标的公司实际控制人王传华及其一致行

动人海南聚芯、武凤云已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1）本人/本企业承诺在作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；

3-2-92北京观韬律师事务所法律意见书

2）本人/本企业承诺将尽一切合理努力保证上市公司同控下关联方未来避免新增对

上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未

来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响

的同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内；

3）本人/本企业承诺不以上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的地位谋

求不正当利益，不会利用上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动；

4）如果本人/本企业违反上述承诺，上市公司及公司其他股东有权要求上市公司同

控下关联方规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人/本企业将连带地赔偿上市公司因此受到的全部损失；

5）本承诺函在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销”综上，本所律师经核查后认为，本次重组不会新增与上市公司之间的同业竞争。

七、本次交易涉及的信息披露

(一)本次交易的信息披露进展情况

根据阳谷华泰披露的公告，本次交易期间，阳谷华泰主要信息披露情况如下：

2024年10月25日，阳谷华泰向深交所申请筹划重大资产停牌，阳谷华泰股票自2024年10月25日起停牌，并于当日发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。

3-2-93北京观韬律师事务所法律意见书2024年10月31日，阳谷华泰召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案和具体事宜，并于2024年11月1日进行公告。

2024年11月1日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产暨募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等公告并复牌。

2024年11月5日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》，阳谷华泰股票交易价格在2024年11月1日、2024年11月4日，连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。阳谷华泰董事会确认，阳谷华泰公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，阳谷华泰不存在违反信息公平披露的情形。

2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月27日与2025年3月28日，阳谷华泰发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

2025年4月28日，阳谷华泰召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

2025年5月14日，阳谷华泰召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

3-2-94北京观韬律师事务所法律意见书经核查，阳谷华泰已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，阳谷华泰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。

(二)根据《26号格式准则》第五十四条规定作出的承诺情况1.上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：

“（1）本人保证为本次交易所提供的有关资料和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（4）本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登

3-2-95北京观韬律师事务所法律意见书

记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”2.本次交易的交易对方已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，

具体内容如下：

“（1）本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

（2）在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具的上述承诺，符合《26号格式准则》第五十四条的规定。

八、本次交易的实质条件

3-2-96北京观韬律师事务所法律意见书

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，本所律师逐条核查了本次重组的实质条件，并形成意见如下：

（一）本次交易符合《公司法》第一百四十三条之规定

根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《购买资产协议》《购买资产协议补充协议》并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对

外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策本次交易拟购买标的资产为波米科技100%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3985 电子专用材料制造”。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅胶片）等；...”属于鼓励类行业，因此标的公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类行业。

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波米科技所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘

汰类产业，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，报告期内，标的公司遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，不存在重大违法违规情形，本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定

标的公司的不动产情况详见本法律意见书之“五、本次交易涉及的标的资产”之“（五）标的公司的不动产情况”。报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为波米科技100%股权。本次交易前，阳谷华泰的控股股东和波米科技的控股股东均为王传华；本次交易完成后，波米科技成为阳谷华泰全资子公司，阳谷华泰的控股股东仍为王传华，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的情形，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

基于上述，本次重组将按国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定及要求进行，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项相关规定。

3-2-98北京观韬律师事务所法律意见书

2.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定

根据本次交易方案、《交易协议》《重组报告书》并经核查，本次交易完成前后，阳谷华泰的总股本均超过4亿股，阳谷华泰的社会公众股比例不低于阳谷华泰总股本的

10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定

根据《重组报告书》《标的资产评估报告》及《交易协议》等文件，标的资产的交易价格以经符合相关法律法规要求的评估机构评估，由交易各方协商一致确定。同时，本次交易已经阳谷华泰董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定

波米科技依法设立且有效存续，交易对方持有的波米科技的股权拥有合法、完整的所有权，有权将波米科技的股权转让给阳谷华泰，且本次交易已通过标的公司波米科技的内部决策程序；交易对方持有的波米科技股权上不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置其他权利限制，不存在法律法规或波米科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在妨碍权属转移的现实或潜在的股权纠纷。

本次交易完成后，波米科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及标的资产自身债权债务的转移。

综上，本次交易项下标的资产即波米科技100%股权的权属清晰，在交易各方依法并按照《交易协议》之约定履行本次交易相关义务、本次交易获得必要的授权和批准后，标的资产过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定

根据《重组报告书》《标的资产审计报告》《备考审阅报告》《2023年年度报告》

《2024年半年度报告》等文件，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

3-2-99北京观韬律师事务所法律意见书能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办

法》第十一条第（五）项之规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定

根据《交易协议》《重组报告书》及阳谷华泰出具的《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》，本次交易不会影响阳谷华泰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7.本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定

本次交易前，阳谷华泰已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，阳谷华泰具有健全有效的法人治理结构。阳谷华泰上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款、第四十四条之规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定信永中和已对阳谷华泰最近一年财务会计报告出具标准无保留意见的《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2024 年度审计报告》（XYZH/2025JNAA3B0048），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定

根据阳谷华泰及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、阳谷华泰公开披露信

息并经本所律师查询公开信息，阳谷华泰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3-2-100北京观韬律师事务所法律意见书

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定

根据《重组报告书》《标的资产审计报告》《2023年年度报告》《2024年年度报告》等文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。除本次交易本身构成关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次交易前后，阳谷华泰的控股股东、实际控制人均未发生变动，主营业务亦未发生变更，阳谷华泰的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，在相关规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于保护上市公司及中小股东利益；本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，本次交易已取得全部交易对方及标的公司的内部决策程序。标的公司为依法有效存续的经营性资产，在交易各方依法并按照《交易协议》履行本次交易相关义务、本次交易获得必要的授权和批准后，在《交易协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次购买资产中股票发行价格为7.34元/股，不低于定价基准日日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日阳谷华泰股票交易均价的80%。在定价基准日至发行结束日期间，如阳谷华泰发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

2024年11月15日，公司披露《2024年半年度权益分派实施公告》。2025年1月4日，公司披露《2024年前三季度权益分派实施公告》。考虑到前述除权除息的影响，

本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为7.23元/股。

基于以上，本次交易的发行价格计算及调整，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定

3-2-101北京观韬律师事务所法律意见书

根据《交易协议》及波米科技实际控制人及其一致行动人出具的书面承诺，波米科技实际控制人及其一致行动人在本次交易中以标的资产认购取得的阳谷华泰发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，波米科技实际控制人及其一致行动人通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

上述限售期约定承诺符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条关于股份锁定期的规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定

1.根据《重组报告书》、上市公司的公开披露信息、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集

资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中

国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的

特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3.根据《重组报告书》，上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日

为本次募集配套资金发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核

3-2-102北京观韬律师事务所法律意见书

通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》

第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。

4.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行注册管理办法》

第五十九条的规定。

5.根据《重组报告书》，上市公司为本次募集配套资金向特定对象发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，符合中国证监会《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条第一

款第（一）项的规定。

（八）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设以及支付本次交易相关税费及中介机构费用，上述募集配套资金使用符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

综上，本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。

九、证券服务机构的资格

本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问中泰证券股份有限公司法律顾问北京观韬律师事务所

审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司

经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

3-2-103北京观韬律师事务所法律意见书

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况阳谷华泰已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。本所已于2025年5月9日出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关主体股票交易自查报告的专项核查意见》。

十一、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（二）截至本法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事权利

能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）在取得本法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的

全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情况；

（七）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

3-2-104北京观韬律师事务所法律意见书

（八）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为签署页）

3-2-105北京观韬律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）

北京观韬律师事务所（盖章）

负责人：_______________韩德晶

经办律师：_______________杜恩

_______________杨学昌

_______________曹广超年月日

3-2-106北京观韬律师事务所法律意见书

附件一.知识产权

一、专利权

序号专利权人专利名称类别专利号/申请号申请日授权公告日取得方式权利限制

1波米科技一种具有氮杂环及苯并环丁烯结构的二胺单体及其发明202410110794.02024-01-252024-09-20原始取得无

制备方法与应用

2波米科技一种具有光聚合性的二胺及其制备方法和应用发明202410088855.82024-01-222024-09-20原始取得无

3波米科技一种具有氮杂环及苯并环丁烯结构的二胺单体及其发明202410111699.22024-01-252024-09-20原始取得无

制备方法与应用

4波米科技一种具有高分子聚合物结构的光引发剂、感光性树发明202311759816.82023-12-192024-08-27原始取得无

脂组合物及其应用

5波米科技一种具有高预倾角的液晶取向剂及其应用发明202311478408.52023-11-082024-06-25原始取得无

6波米科技一种具有氮杂环及硅氧烷结构的二胺单体及其制备发明202311623950.52023-11-292024-06-21原始取得无

方法和应用

7波米科技一种聚合物、液晶取向剂、液晶取向膜及液晶取向发明202111218041.42021-10-192024-06-18原始取得无

膜的应用

8波米科技一种液晶取向剂及其应用发明202311048074.82023-08-212024-04-16原始取得无

9波米科技一种正型感光性树脂组合物及其制备方法和应用发明202310994751.92023-08-092024-04-02原始取得无

10波米科技一种含卟啉结构化合物和负型感光性树脂组合物及发明202310996445.92023-08-092024-03-29原始取得无

其制备方法和应用

11波米科技一种聚酰胺酸酯及其在液晶取向剂、液晶取向膜和发明202210060915.62022-01-192024-03-29原始取得无

液晶单元中的应用

12波米科技一种含炔基化合物、正型感光性树脂组合物及其制发明202311174891.82023-09-122024-03-29原始取得无

备方法和应用

13波米科技一种感光性树脂组合物、感光性树脂片及其应用发明202310501747.42023-04-282024-02-13原始取得无

14 波米科技 一种含哌啶基团的二胺化合物及其制备方法和应用 发明 202310748947.X 2023-06-25 2024-02-02 原始取得 无北京观韬律师事务所 法律意见书

15波米科技一种负型感光性聚酰胺酸酯树脂及其组合物的制备发明202210190302.42022-02-282024-01-30原始取得无

方法和应用

16波米科技一种感光性树脂组合物及其制备方法和应用发明202310602608.02023-05-242024-01-30原始取得无

17波米科技一种聚苯并噁唑类感光性树脂组合物及其制备方法发明202310602621.62023-05-242024-01-30原始取得无

和应用

18波米科技一种聚酰亚胺类物质及其应用发明202210944375.82022-08-082024-01-26原始取得无

19波米科技一种二胺类化合物及其制备方法和应用发明202210923254.52022-08-022023-11-28原始取得无

20波米科技一种膦试剂及其制备方法和在制备喹喔啉类化合物发明202310458084.22023-04-232023-11-14原始取得无

中的应用

21 波米科技 具有大体积炔基侧基的二胺单体、聚苯并噁唑前体、 发明 202211588249.X 2022-12-12 2023-09-19 原始取得 无

感光性树脂组合物及其应用

22波米科技一种二胺、液晶取向剂及其制备方法和应用发明202211319671.52022-10-262023-09-19原始取得无

23 波米科技 一种聚酰亚胺化合物、液晶取向剂及其制备方法和 发明 202111221838.X 2021-10-20 2023-09-08 原始取得 无

应用

24波米科技一种含双键化合物及制备方法、聚酰胺酸酯树脂组发明202210984071.42022-08-162023-09-01原始取得无

合物及应用

25波米科技一种三官能度交联剂及其制备方法和应用发明202211177020.72022-09-262023-08-18原始取得无

26波米科技一种树脂破碎装置实用新型202320582842.72023-03-232023-08-11原始取得无

27波米科技一种感光性树脂组合物的制备方法及其应用发明202211319304.52022-10-262023-08-08原始取得无

28 波米科技 一种液晶取向剂及其应用 发明 202211176279.X 2022-09-26 2023-08-04 原始取得 无

29波米科技一种含环氧基化合物、液晶取向剂及其制备方法和发明202111370041.62021-11-182023-06-02原始取得无

应用

30波米科技一种感光聚酰亚胺前体树脂及制备方法、一种感光发明202210695425.32022-06-172023-06-02原始取得无

树脂组合物

31波米科技一种嵌段型感光聚酰亚胺前体树脂及其制备方法、发明202210695481.72022-06-172023-06-02原始取得无

一种嵌段型感光树脂组合物

32波米科技一种物料加料用漏斗装置实用新型202320043161.32023-01-042023-06-02原始取得无

3-2-108北京观韬律师事务所法律意见书

33波米科技一种含硅烷偶联剂的感光性树脂组合物发明授权202010690691.82020-07-172023-05-23

原始取得/无继受取得

34波米科技一种具有大体积炔基侧基的二胺单体及其制备方法发明202211293310.82022-10-212023-05-16原始取得无

和应用

35波米科技一种化合物及其制备方法、利用该化合物制备的树发明202210507377.02022-05-102023-05-02原始取得无

脂、低温固化树脂组合物

36波米科技发明201910592170.62019-07-032023-04-14原始取得/一种正型感光性树脂组合物无

继受取得

37波米科技一种三氮唑基交联剂及其制备方法、应用发明202210203306.12022-03-032023-03-24原始取得无

38 波米科技 一种超支化聚酰亚胺及其制备方法、聚酰亚胺薄膜 发明 202210880378.X 2022-07-25 2023-03-24 原始取得 无

和聚酰亚胺制品

39波米科技一种固体聚合物自动提纯装置实用新型202223040876.82022-11-162023-03-10原始取得无

40波米科技一种具有自动加料功能的聚酰胺酸酯反应装置实用新型202223046792.52022-11-162023-03-10原始取得无

41 波米科技 一种含杂环的 POSS 基硅氧烷化合物及其制备方法 发明 202210418812.2 2022-04-20 2022-12-02 原始取得 无

和应用

42波米科技感光性树脂组合物及其制备方法和应用发明202111403242.12021-11-242022-11-29原始取得无

43 波米科技 一种感光性二胺单体及其制备方法、含感光性二胺 发明 202210293579.X 2022-03-23 2022-11-22 原始取得 无

单体的树脂、感光性树脂组合物

44波米科技一种液晶取向剂纯化装置实用新型202220403698.12022-02-252022-11-18原始取得无

45波米科技一种三氮唑基硅烷偶联剂及其制备方法、应用发明202111145299.62021-09-282022-10-28原始取得无

46波米科技具有嘌呤环和酰亚胺或酰胺酸结构的硅烷偶联剂及发明202011342336.82020-11-252022-10-18原始取得/无

其制备方法和应用继受取得

47波米科技一种聚酰亚胺树脂及其制备方法和应用发明202210206215.32022-03-042022-09-16原始取得无

48波米科技含炔基的二胺及其制备方法和在制备感光树脂组合发明202111110803.92021-09-232022-09-06原始取得无

物中的应用

49波米科技一种液晶取向剂及其应用发明202011021287.82020-09-252022-09-06

原始取得/无继受取得

50波米科技一种实验室用硅片清洗装置实用新型202220342039.12022-02-182022-07-05原始取得无

3-2-109北京观韬律师事务所法律意见书

51波米科技一类具有脲基和酰亚胺结构的硅烷偶联剂及其制备发明授权202010186300.92020-03-172022-04-22原始取得/无

方法和应用继受取得

52波米科技一种聚合物溶液固体粉末化析出系统及连续化析出发明授权201910145891.22019-02-272022-01-25原始取得/无

方法继受取得

53波米科技一种用于聚酰胺酸膜基板刻蚀的清洗装置实用新型202120349387.72021-02-062022-01-11原始取得无

54波米科技一种用于聚合物溶液的自动过滤装置实用新型202121511496.02021-07-052021-12-14原始取得无

55波米科技一种双锥回转干燥器实用新型202120349363.12021-02-062021-11-23原始取得无

56波米科技一种用于高粘度物料的防粘桨反应釜实用新型202120349362.72021-02-062021-11-19原始取得无

57波米科技一种滤芯式的多级压滤装置实用新型202120349345.32021-02-062021-11-19原始取得无

58波米科技一种用于液晶取向膜的裁剪装置实用新型202120349386.22021-02-062021-11-16原始取得无

59波米科技一种聚酰胺中试生产的自动出料装置实用新型202120349371.62021-02-062021-11-02原始取得无

60波米科技一种具有自清洁功能的反应釜实用新型202120349365.02021-02-062021-11-02原始取得无

61波米科技一种用于物料检验的真空操作箱实用新型202120349343.42021-02-062021-11-02原始取得无

62波米科技一种聚酰胺中试生产的自动取样装置实用新型202120349373.52021-02-062021-11-02原始取得无

63波米科技一种真空操作箱的自动进料装置实用新型202120349341.52021-02-062021-11-02原始取得无

64波米科技一种用于聚酰胺酸膜热固化的水平放置台实用新型202120349408.52021-02-062021-11-02原始取得无

65波米科技一种聚酰胺中试生产的自动加料装置实用新型202120349375.42021-02-062021-10-08原始取得无

66波米科技一种移动式的反应釜清洗装置实用新型202120358007.62021-02-062021-10-08原始取得无

67波米科技一种用于聚酰胺酸膜基板刻蚀的定位装置实用新型202120349390.92021-02-062021-08-20原始取得无

68波米科技一种用于聚酰胺亚胺化的自动控温箱实用新型202120349407.02021-02-062021-08-10原始取得无

69波米科技一种高电压保持率型聚酰亚胺及其制备方法和应用发明201910240003.52019-03-272021-07-09

原始取得/无继受取得

70波米科技一种树脂的析出洗涤装置实用新型202421120353.02024-05-222024-12-27原始取得无

3-2-110北京观韬律师事务所法律意见书

71波米科技一种加热均匀的碳钢反应釜实用新型202022152435.12020-09-272021-08-06继受取得无

72波米科技一种便于固定的集成电路封装用点胶设备发明201911045124.02019-10-302021-08-06继受取得无

73波米科技一种冷却效果好的不锈钢反应釜实用新型202022151868.52020-09-272021-08-03继受取得无

3-2-111北京观韬律师事务所法律意见书

二、注册商标序号商标注册号国际分类核定使用商品注册有效期限取得方式

未加工聚合树脂;未加工环氧树脂；酚醛树脂；未加工合成树脂；有机硅树

12343030112018年03月21日至脂；粉末、液体或膏状的未加工人造树脂原材料；聚氯乙烯树脂；未加工继受取得

2028年03月20日人造树脂；未加工丙烯酸树脂；酪素树脂辅导（培训）；教育；通过模拟装置进行的培训服务；实际培训（示范）；

223430532412018年03月21日至教学；职业再培训；安排和组织学术讨论会；安排和组织专家讨论会；安继受取得

2028年03月20日

排和组织专题研讨会；书籍出版

323430193402018年06月21日至电镀;铣削加工；燃料加工；化学试剂加工和处理；能源生产继受取得

2028年06月20日包装用塑料气泡膜；锡纸；塑料制礼品包装纸；纸或纸板制（填充或衬垫

423430700162018年03月21日至用）包装材料；纸制或纸板制瓶封套；纸箱;纸制或纸板制盒；包装纸；继受取得

2028年03月20日包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；包装用塑料膜

523430863422018年06月14日至材料测试继受取得

2028年06月13日

623430461352018年06月14日至广告宣传；市场营销；进出口代理；人员招收；会计继受取得

2028年06月13日

7473333917绝缘材料；绝缘清漆；绝缘漆；绝缘涂料；绝缘用金属箔；电介质(绝缘体)；2019年01月21日至继受取得

电缆绝缘体；电力网绝缘体；绝缘油；绝缘胶带2029年01月20日

847333381橡胶水；皮革胶；铸造用粘合剂；液体橡胶；塑料胶；粘胶液；工业用胶；2019年01月21日至继受取得

非文具、非家用胶水；粘接剂(冶金)；工业用粘合剂2029年01月20日

三、软件著作权

3-2-112北京观韬律师事务所法律意见书

序号软件名称登记号登记日期开发完成日期

1 正型聚酰亚胺综合性能试验系统 V1.0 2021SR1251826 2021年 8月 24日 2020 年 12 月 17 日

2 正型聚酰亚胺光刻胶生产加工工艺控制系统 V1.0 2021SR1251579 2021年 8月 24日 2019 年 1 月 21 日

3 负型聚酰亚胺光刻胶研究成果管理系统 V1.0 2021SR1251580 2021年 8月 24日 2018 年 5 月 13 日

4 非光敏聚酰亚胺生产控制系统 V1.0 2021SR1251646 2021年 8月 24日 2020 年 9 月 28 日

5 非光敏聚酰亚胺生产快速成型定型控制系统 V1.0 2021SR1251645 2021年 8月 24日 2019 年 5 月 21 日

6 正型聚酰亚胺光刻胶研究技术支撑系统 V1.0 2021SR1253664 2021年 8月 24日 2018 年 9 月 24 日

四、域名

序号域名审核时间网站备案/许可证号

1 pome.com.cn 2021/12/17 鲁 ICP 备 2021045759 号-1

3-2-113北京观韬律师事务所法律意见书

附件二.标的公司尚未履行完毕的借款合同贷款总额年利率序号借款人贷款人合同名称合同编号签订日期借款期限担保措施（万元）（%）

2024.09.27中国光大银行股份有《流动资金贷款王传华、武凤云提供连

1 波米科技 5646J-24-015 1000 3.05 2024.09.27 -限公司济南分行合同》带责任保证担保

2025.08.06（阳农商）流固定利

2024.09.20山东阳谷农村商业银 《流动资金借款 借字（2024） 率：LPR 王传华提供连带责任

2波米科技10002024.10.02-行股份有限公司合同》年第0920401减55基保证担保

2025.09.18

号点

3-2-114北京观韬律师事务所法律意见书

附件三.合作研发及委托开发合同

序号本方合作方合同名称研发事项/内容研发/委托开发费用研发成果归属签订日期合同期限开发用于聚合物太阳电池的低成中国科学2023年12本高效有机光伏材料，具体开发本项目研究开发经费和报波米科技（甲院化学研技术开发专利权及专利申请权：2024年12月31日至

1内容是名称为聚[噻吩-共-6，7-二酬为50万元。

方）究所（乙合同归甲、乙双方共有。月10日2026年12氟-2-（2-已基癸基喹喔啉）]的聚

方）月31日

合物材料，该材料简称为 PTO10。

甲方负责为乙方提供必要波米科技就“聚合物太阳电池材料的研发及的办公条件、生活设施、以有限公司产业化”及“显示与集成电路用聚2024年5波米科技（甲李永舫及科研经费、乙方及乙方委合作期间双方共同研发2024年5

2院士工作酰亚胺电子材料”进行技术研究、月20日起方）（乙方）派科研人员在山东工作期的科研成果双方共享。月20日站合作协科技成果的产业化和商业化进行4年间的全部费用以及往返差议合作。

旅费用等。

1、确认上述《波米科技有限公司院士工作站合作协议》中，约定的“聚合物太阳电池材料的研发及产业化”项目为波米科技与中科院化学研究所签订的上述《技术研中国科学发合同》中约定项目的具体实施院化学研约定，相关技术成果（包括技术波米科技（甲究所（乙秘密、专利申请权及专利权等）2024年12

3补充协议---方）方）；李归波米科技与中科院化学研究所月10日

永舫（丙共有；方）2、《波米科技有限公司院士工作站合作协议》中约定的“显示与集成电路用聚酰亚胺电子材料”项目的技术成果（包括技术秘密、专利申请权及专利权等）归波米科技所有。

3-2-115北京观韬律师事务所法律意见书联合申报“低成本高效聚合物太阳自筹经费甲方承担100%，中国科学联合申报

电池给体光伏材料 PTQ10 的制备 乙方承担 0% 任何一方可以单独将本波米科技（甲院化学研科研项目2022年10

4工艺和产业化研究项目”2022年项目获得市拨经费后，甲方方完成部分的研究成果-方）究所（乙合作协议月19日省重点研发计划（竞争性创新平支配总经费的85%，乙方支申请专利。方）书

台）配总经费的15%

自筹经费甲方承担100%，中国科学联合申报联合申报“高信赖性超扭曲向列聚乙方承担0%。任何一方可以单独将本波米科技（甲院化学研科研项目酰亚胺液晶取向剂电子材料开发2021年11

5项目获得市拨经费后，甲方方完成部分的研究成果-方）究所（乙合作协议及应用项目”聊城市重点研发计划月12日支配总经费的80%，乙方支申请专利。

方）书（重大科技创新工程）

配总经费的20%。

研发成果的知识产权归双方共同拥有；相关研发成果，未经双方同意，不得向第三方授权使用；甲方及乙方研发成

果共同享有使用权，甲方拥有优先使用权，未经甲方书面同意，乙方不得将共同所有的技术成果转让、许可（包括TCL 华星 甲方承担产线验证费用；

就光配向聚酰亚胺材料关键技术普通、排他或独占许自2023年波米科技（乙光电技术合作框架乙方承担化学合成所需的2023年10

6 开发及 IPS 显示关键技术的研发、 可）、赠与给第三方实 10月27日

方）有限公司协议书原材料采购费用、工艺开发月27日验证与应用进行合作研发。施。起三年（甲方）费用。

任何一方有权利用另一方按照协议约定提供的技术成果独立进行后续改进，由此产生的新技术成果及其知识产权归属，由完成改进方享有；

如该新技术成果为双方

共同进行后续改进，则该新技术成果及其知识产权归属由双方共有。

3-2-116北京观韬律师事务所法律意见书

阳谷华泰（甲方）；

自筹经费甲方承担60%，乙中国科学

方承担40%；项目获得省拨院化学研联合申报联合申报“高端芯片封装用光敏性经费后，甲方享有总经费的任何一方可以单独将本波米科技（乙究所（丙科研项目聚酰亚胺电子材料开发项目”山东2021年5

745%，乙方享有总经费的方完成部分的研究成果-方）方）；江合作协议省重点研发计划（重大科技创新月20日

35%，丙方享有总经费的申请专利阴长电先书工程）

10%，丁方享有总经费的

进封装有

10%。

限公司（丁方）江阴长电先进封装有限公司

自筹经费甲方承担100%；

（乙方）；

项目获得省拨经费后，分配青岛科技 联合申报 联合申报“先进 IC 晶圆级封装用比例为:甲方占总经费的任何一方可以单独将本波米科技（甲大学（丙科研项目高端酯型负性光敏封装材料研制2023年5

879%，乙方占总经费的8%，方完成部分的研究成果-方）方）；中合作协议项目”山东省重点研发计划（重大月15日丙方占总经费的5%，丁方申请专利。

国海洋大书科技创新工程）

占总经费的3%，戊方占总学（丁经费的5%。

方）；中国石油大学（华东）联合申报 联合申报“车规级 IGBT 芯片层间 自筹经费甲方承担 100%；任何一方可以单独将本波米科技（甲聊城大学科研项目介电材料的研究”2024年山东省项目获得省拨经费后，分配2024年8

9方完成部分的研究成果-方）（乙方）合作协议重点研发计划（竞争性创新平台）比例为:甲方占总经费的月27日申请专利。

书项目97%，乙方占总经费的3%。

3-2-117中国北京市西城区金融大街5号

新盛大厦 B 座 19 层

邮编：100032

Tel：+86 10 66578066 Fax：+86 10 66578016 19/F Tower B Xinsheng Plaza No.5

E-mail：guantao@guantao.com Finance Street Xicheng District Beijing

http：// www.guantao.com 100032 China北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

二〇二五年八月

3-2-118北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

观意字 2025BJ001937 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所就深交所于2025年6月8日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具观意字 2025BJ001515 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

鉴于作为交易对方之一的孟宪威因自身原因无法继续履行《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议项下的相关义务，需将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，本所就此调整出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

对于《法律意见书》中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

3-2-119北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。

本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求

提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。

本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

3-2-120北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

正文

一、本次交易方案的调整

（一）本次重组方案调整的具体内容上市公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》等与本次重

组相关的议案，同意将孟宪威及其持有的标的资产份额剔除出重组方案。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整事项调整前调整后

海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷

交易对方霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城

昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威昌润、睿高致远、刘保乐

标的资产波米科技有限公司100%股权波米科技有限公司99.64%股权

交易价格144304.25万元143790.84万元

（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整

本次交易方案调整减少1名交易对方，交易各方同意将该交易对方及其持有的标的资产波米科技0.36%股权剔除出重组方案，本次调整减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，因此不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易各方的主体资格

（一）阳谷华泰的主体资格

本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技99.64%的股权。

阳谷华泰是一家依据中国大陆法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》，其基本情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

3-2-121北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武

凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐，交易对方除剔除孟宪威及其持有的标的资产份额外，其他交易对方的基本情况未发生变化。

三、本次交易涉及的重大协议

2024年10月31日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英

签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议对交易方案、标的资产的定价原则及支付方式、股份发行及认购、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、本次交易的先

决条件、交易双方的陈述、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、

违约责任、保密、适用法律和争议解决方法、通知等事项进行了约定。

2025年4月28日，阳谷华泰与马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英签订《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》，马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英不再作为本次交易的交易对象参与本次交易。

2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威签署了《购买资产补充协议》；2025年4月28日，阳谷华泰与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署了《业绩补偿协议》。上述协议对标的资产交易价格、阳谷华泰股份发行数量和现金支付金额、业绩承诺补偿等事项进行了约定。

2025年8月13日，阳谷华泰与孟宪威签订《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议》，孟宪威不再作为本次交易的交易对象参与本次交易。

本所律师经核查后认为，《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》的内容不存在违反《重组管理办法》等法律法规强制性规定的情况，将自其约定的生效条件全部成就之日起生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、阳谷华泰的批准及授权

3-2-122北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）2025年8月13日，阳谷华泰召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》。关联董事王文博、王文一对相关议案回避表决，阳谷华泰的独立董事对本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

2、交易对方的批准及授权

截至本补充法律意见书出具日，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远分别作出合伙人决议同意了本次交易相关事项。

截至本补充法律意见书出具日，王传华、武凤云、刘保乐已签署了《购买资产协议》《购买资产补充协议》，同意了本次交易相关事项。

3、标的公司的批准及授权

2025年8月13日，波米科技召开股东会并形成决议，全体股东一致同意阳谷华泰

通过发行股份及支付现金的方式购买波米科技99.64%股权。孟宪威同意波米科技其他股东向阳谷华泰转让99.64%的股权，并放弃相应的优先购买权。

（二）本次交易尚需获得的批准及授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准和授权后方可实施：

1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。

五、本次交易涉及的标的资产

根据调整后的《交易协议》《重组预案》及《重组报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、

睿高致远、刘保乐持有的波米科技99.64%的股权。

3-2-123北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

除阳谷华泰新材料有限公司已于2025年5月30日注销外，标的公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业未发生变化。

七、本次交易涉及的信息披露

（一）本次交易的信息披露进展情况

根据阳谷华泰披露的公告，本次交易期间，阳谷华泰主要信息披露情况如下：

2024年10月25日，阳谷华泰向深交所申请筹划重大资产停牌，阳谷华泰股票自2024年10月25日起停牌，并于当日发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。

2024年10月31日，阳谷华泰召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案和具体事宜，并于2024年11月1日进行公告。

2024年11月1日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产暨募集配套资金事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等公告并复牌。

2024年11月5日，阳谷华泰发布了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》，阳谷华泰股票交易价格在2024年11月1日、2024年11月4日，连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%。阳谷华泰董事会确认，阳谷华泰公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，阳谷华泰不存在违反信息公平披露的情形。

2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025年2月27日与2025年3月28日，阳谷华泰发布了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。

3-2-124北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）2025年4月28日，阳谷华泰召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

2025年5月14日，阳谷华泰召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

2025年5月31日，阳谷华泰发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

2025年6月28日，阳谷华泰召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案和具体事宜，并进行了公告。

2025年7月29日，阳谷华泰发布了《关于延期回复<关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。

2025年8月2日，阳谷华泰发布了《关于向深圳证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

2025年8月13日，阳谷华泰召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与孟宪威之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的终止协议>的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》，并进行了公告。

经核查，阳谷华泰已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，阳谷华泰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

3-2-125北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。

九、证券服务机构的资格本次交易涉及上市公司聘请的证券服务机构未发生变化。

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况阳谷华泰已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票

记录的查询申请，并披露查询情况。

十一、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事

权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚须取得的批准和授权外，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；

（五）在取得本补充法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所

述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情况；

（七）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

（八）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》

3-2-126北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）

及相关法律法规规定的实质条件。

本补充法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为签署页）

3-2-127北京观韬律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（二）》之签字盖章页）北京观韬律师事务所

负责人：

韩德晶：_____________________

经办律师：

杜恩：_____________________

杨学昌：_____________________

曹广超：_____________________年月日

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补充法律意见书（三）

二〇二五年十月

3-2-129北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

观意字 2025BJ002448 号

致：山东阳谷华泰化工股份有限公司本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、观意字 2025BJ001515 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、观意字 2025BJ001937 号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。

鉴于信永中和已对波米科技2023年度、2024年度、2025年1-6月的财务报表进行了审计并相应出具“《波米科技有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度审计报告》[XYZH/2025JNAA2B0400 号]”（以下简称“《加期审计报告》”），本所现就2025年1月1日至2025年6月30日期间发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

对于原法律意见书中未发生变化的部分，本补充法律意见书不再赘述。

3-2-130北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据我国现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。

本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求

提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，出具本补充法律意见书。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。

本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和

深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

3-2-131北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

正文

一、本次交易方案

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》披露了本次交易的方案。

经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次交易各方的主体资格

（一）阳谷华泰的主体资格

本次交易中，阳谷华泰为标的资产的受让方、新增股份的发行方。本次交易完成后，阳谷华泰将直接持有波米科技99.64%的股权。

阳谷华泰是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在深交所上市（股票简称：阳谷华泰，股票代码：300121）。阳谷华泰现持有聊城市市场监督管理局于2025年5月9日核发的《营业执照》。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，阳谷华泰基本情况未发生变化。

（二）交易对方的主体资格

本次购买资产项下的交易对方为海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武

凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方的基本情况未发生变化。

三、本次交易涉及的重大协议

本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》中披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司的书面说明，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易新取得的批准和授权

3-2-132北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2025年10月29日，阳谷华泰召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》

等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。

（二）本次交易尚需获得的批准

根据《重组管理办法》等法律法规及《交易协议》，本次交易相关事项尚需取得以下批准后方可实施：

1、本次交易取得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，本次交易尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会注册。

五、本次交易涉及的标的资产

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的标的资产相关事宜发生的变化情况如下：

（一）标的公司基本情况及股东持股情况

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的基本情况及股权结构未发生变化。

（二）标的公司的主要历史沿革

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主要历史沿革情况未发生变化。

（三）标的公司的主营业务和经营资质

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主营业务和经营资质情况未发生变化。

3-2-133北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

（四）标的公司的对外投资及分支机构

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的对外投资及分支机构情况未发生变化。

（五）标的公司的不动产情况

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的不动产情况未发生变化。

（六）在建工程

根据《加期审计报告》，截至2025年6月30日，波米科技的主要在建工程及其账面余额、账面价值情况如下：

项目账面余额（元）账面价值（元）

多效蒸发项目1313217.421313217.42年产300吨新型显示用液晶取向

剂和100吨集成电路封装用电子297733.59297733.59专用材料产品品质提升改造项目先进电子材料创新研究院建设项

8188.888188.88

目

合计1619139.891619139.89

（七）知识产权

1.专利

（1）自有专利

根据标的公司提供的专利权证书，并经本所律师在专利查询网查询，截至2025年6月30日，标的公司新取得授权的有效专利共9项，具体情况如下：

取权序专利类授权公告得利

专利名称专利号/申请号号权人别日方限式制原波米一种含氮杂环的聚硅氧烷及始

1 发明 ZL202410978122.1 2025.01.21 无

科技其制备方法和应用取得原一种含聚酰胺酸微球的感光波米始

2 性树脂组合物、感光性树脂片 发明 ZL202410706953.3 2025.02.11 无

科技取及其应用得

3-2-134北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

原波米一种含三嗪基团的二酐化合始

3 发明 ZL202410910501.7 2025.03.21 无

科技物及其制备方法和应用取得原波米一种含氮杂环聚硅氧烷的液始

4 发明 ZL202410978116.6 2025.04.01 无

科技晶取向剂及其应用取得原波米一种含氮杂环聚硅氧烷的感始

5 发明 ZL202410977367.2 2025.04.01 无

科技光性树脂组合物及其应用取得原波米一种聚硅氧烷及其制备方法始

6 发明 ZL202410985059.4 2025.05.27 无

科技和应用取得原

波米 一种聚合物A、制备方法及其 始

7 发明 ZL202410782773.3 2025.06.10 无

科技应用取得原波米始

8 一种树脂组合物及其应用 发明 ZL202411505139.1 2025.06.20 无

科技取得原波米一种聚酰亚胺前体树脂合成实用始

9 ZL202420868206.5 2025.03.25 无

科技中试放大装置新型取得

（2）许可专利

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的许可专利情况未发生变化。

2.注册商标

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的注册商标情况未发生变化。

3.计算机软件著作权

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的计算机软件著作权情况未发生变化。

4.域名

3-2-135北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的域名情况未发生变化。

（八）标的公司的重大债权债务

1.报告期内主要销售及采购情况

（1）报告期内前五名客户销售情况

根据《重组报告书》以及标的公司出具的说明，2025年1-6月标的公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元序号客户名称销售内容销售收入占比

2025年1-6月

1中车半导体（注1）负型光敏性聚酰亚胺1962.3768.62%

厦门吉顺芯微电子有限公司

2正型光敏性聚酰亚胺184.516.45%（注2）正型光敏性聚酰亚胺涂北京七一八友晟电子有限公

3层胶、非光敏性聚酰亚60.802.13%

司胺涂层胶江苏新顺微电子股份有限公正型光敏性聚酰亚胺涂

456.641.98%

司层胶深圳深爱半导体股份有限公正型光敏性聚酰亚胺涂

538.941.36%

司层胶

合计2303.2680.54%

注1：中车半导体包括株洲中车时代半导体有限公司及其子公司宜兴中车时代半导体有限公司；

注2：厦门吉顺芯微电子有限公司包括厦门吉顺芯微电子有限公司及受同一最终控制方控制的福建福顺微电子有限公司。

根据《重组报告书》《加期审计报告》、波米科技提供的资料及确认、波米科技董

事、监事以及高级管理人员填写并签署的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方与标的公司主要客户之间不存在关联关系。

（2）报告期内前五名供应商采购情况

根据《重组报告书》、标的公司的确认，报告期内2025年1-6月标的公司向前五名供应商采购情况如下：

3-2-136北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

单位：万元序供应商名称采购内容采购金额占比号

2025年1-6月

1天津众泰材料科技有限公司二胺、二酐60.4214.17%

2西安瑞联新材料股份有限公司二胺47.5211.14%

上海北村夏和商贸有限公司北

3助剂41.799.80%

京分公司

4杭州科百特过滤器材有限公司耗材40.179.42%

5新迈奇材料股份有限公司溶剂24.405.72%

合计214.3050.25%

注：上述占比为占报告期各期原材料采购金额的比例。

2.借款合同

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技正在履行的重大借款合同及相关担保情况未发生变化。

3.合作研发及委托开发合同

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技合作研发及委托开发合同情况未发生变化。

（九）标的公司的税务情况

1.主要税种、税率

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的主要税种、税率情况未发生变化。

2.税收优惠

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的税收优惠情况未发生变化。

3.财政补贴

根据《加期审计报告》以及标的公司的说明，2025年6月30日，形成递延收益的政府补助余额为14761899.05元，2024年直接计入当期损益的政府补助合计为1217050.80元；2024年12月31日，形成递延收益的政府补助余额为13293652.25元，

2024年直接计入当期损益的政府补助合计为674819.83元；2023年12月31日，形成

3-2-137北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

递延收益的政府补助余额为11864934.43元，2023年直接计入当期损益的政府补助合计为680000.00元。

4.纳税情况

根据标的公司提供的相关文件资料及说明、《公共信用报告》并经本所律师核查国

税局网、国税局电子税务局、国税局山东省税务局网、国税局山东省税务局行政执法信

息公示平台、企查查等网站，报告期内标的公司不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

（十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料及说明，并经本所律师查询信用中国、执行信息公开网、裁判文书网、人民法院公告网，截至2025年6月30日，标的公司不存在尚未审理完结的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据标的公司提供的相关资料及说明、《公共信用报告》，并经本所律师查询应急管理部网、应急管理部消防救援局网、国家公安部网、国家自然资源部网、国家生态环

境部网、国家人社部网、国家住建部网、发改委网、市监处罚网、国税局网、标的公司

所属前述主管部门的省市级网站、企业信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站，报告期内标的公司在市场监督管理、税务、环保、安全生产、社保及公积金、海关等方面不存在行政处罚的情况。

（十一）标的公司安全生产和环境保护

根据波米科技出具的说明、《公共信用报告》，并经本所律师通过公开渠道核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，波米科技的安全生产和环境保护情况未发生变化。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接、间接控制或施加重大影响其他企业未发生变化。

3-2-138北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

七、本次交易涉及的信息披露

（一）本次交易的信息披露进展情况

经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易新增履行了下述信息披露义务：

2025年10月29日，阳谷华泰召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》经核查，阳谷华泰已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所律师认为，阳谷华泰尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等法律法规持续履行相关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》正文“八、本次交易的实质条件”部分逐条查验了上市

公司进行本次交易的实质条件。截至本补充法律意见书出具日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，相关情况未发生变化。

本所律师经核查后认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。

九、证券服务机构的资格

经本所律师核查，自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的主要证券服务机构情况未发生变化。

十、关于本次交易相关人员买卖股票的情况

自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间，阳谷华泰已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并披露查询情况。

十一、结论

综上所述，本所律师认为：

3-2-139北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）

（一）本次交易的方案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；

（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方依法有效存续或具有完全民事

权利能力和完全民事行为能力，具备相应的主体资格；

（三）本次交易各方已签署《交易协议》、承诺函等法律文件，并履行目前阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；该等文件内容不存在违反法律法规强制性规定的情形；

（四）除尚须取得的批准外，本次交易已经取得现阶段必需的批准，该等批准合法有效；在取得本补充法律意见书“四、／（二）本次交易尚需获得的批准”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；

（五）本次交易构成关联交易。本次交易完成后不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情况；

（六）上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；

（七）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及相关法律法规规定的实质条件。

本补充法律意见书一式叁份。

（以下无正文，为签署页）

3-2-140北京观韬律师事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（三）》之签字盖章页）北京观韬律师事务所

负责人：

韩德晶：_____________________

经办律师：

杜恩：_____________________

杨学昌：_____________________

曹广超：_____________________年月日

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