中泰证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的核查意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司100%股权，同时拟向不超过

35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立

财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

第四十三条规定核查如下：

一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关

规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；

（二）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留

意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）

财务顾问主办人：

李志斌徐柏青中泰证券股份有限公司

2025年4月28日